中南红文化集团股份有限公司
关于对外投资的公告
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-150
中南红文化集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016年12月6日，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）与北京深度视界文化传媒有限公司（以下简称“深度视界”）及深度视界的股东谌鸿翔、林淡云、北京清简投资管理有限公司（以下简称“原股东”）在北京市朝阳区签署了《中南红文化集团股份有限公司与北京深度视界文化传媒有限公司之增资协议》，公司拟以现金方式出资人民币2000万元，持有深度视界增资后10%股权。本次增资用途为深度视界主营业务相关的运营和开支。
深度视界创立于2015年7月，是一家VR影视娱乐公司，拥有深厚的电影技术领域背景，团队以电影后期特效、3D等视觉技术制作为基础，以虚拟现实（VR）互动娱乐体验为主营发展，将电影内容、视觉体验和VR科技完美融合。公司业务领域包括：3D电影后期制作、明星形象数字资产服务、VR相关内容制作、VR影视主题乐园。
2、本次投资无须经公司董事会、股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
公司名称：中南红文化集团股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：江阴高新技术产业开发园金山路
法定代表人：陈少忠
注册资本：81095.1633万元整
成立日期：2003年5月28日
营业期限：2003年5月28日至******
经营范围：广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；设计、制作、代理和发布各类广告；会务礼仪服务；利用自有资金对外投资；股权投资；教育信息咨询（不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
公司名称：北京深度视界文化传媒有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：谌鸿翔
注册资本：666.6667 万元 人民币
住所：北京市朝阳区西大望路甲12号2号楼(国家广告产业园区孵化器24431号)
成立日期：2015年07月13日
经营期限：2015年07月13日至2035年07月12日
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；技术推广服务；电脑图文设计、制作；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、对外投资的主要内容
1、增资的认缴
中南文化认缴深度视界新增注册资本而应支付的投资款共计为人民币2000万元，获得深度视界10%的股权，其中74.0741万元计入新增注册资本，剩余超过新增注册资本的部分金额1925.9259万元计入深度视界的资本公积。
增资完成后，深度视界的注册资本由人民币666.6667万元增至人民币740.7408万元。
2、出资的缴付
经各方友好协商同意，本次投资的对价按下列方式确定及支付：
第一期：中南文化于增资协议生效后向深度视界支付首期投资款【1000】万元，投资款项应用于深度视界由VR产生的硬件投入、研发；团队建设；市场推广等。
第二期：深度视界与有关合作对象就VR项目1合作达成一致并签约后，中南文化向深度视界支付二期投资款【500】万元，投资款项应用于深度视界由VR产生的硬件投入、研发；团队建设；市场推广等。
第三期：深度视界与有关合作对象就VR项目2合作达成一致并签约后，中南文化向深度视界支付三期投资款【500】万元，投资款项应用于深度视界由VR产生的硬件投入、研发；团队建设；市场推广等。
3、出资方式
公司以自有资金对深度视界增资。
4、增资用途
除深度视界董事（包括中南文化委派的董事）事先书面同意批准之外，投资款只能用于深度视界主营业务相关的运营和开支。在任何情况下，未经中南文化事先书面同意，投资款不得用于偿付任何深度视界对其股东、董事、管理人员、员工或上述人员的关联方的债务。
5、股权过户
5.1各方同意，各方应在协议生效日后60日内，互相配合，共同合作完成下列事项：
5.1.1按照协议约定修订或重新制定深度视界的公司章程；
5.1.2按照协议约定增选深度视界的董事。本次投资完成后，深度视界的董事会应由【5】位董事组成,其中中南文化委派1人。
5.2深度视界及原股东应确保在深度视界收到中南文化第一期投资款后60个工作日内完成本次增资的全部工商变更登记手续。
5.3标的股权对应的深度视界的股东权利、义务、风险和责任自完成相应的工商变更登记手续之日起由中南文化享有和承担。
6、知情权
6.1深度视界应将其下列信息在该等信息形成后的5日内及时提供给中南文化：
6.1.1年度经营报告；在会计年度结束之后的三个月内提供会计师事务所审计之后的合并财务报告；
6.1.2每财务季度结束之后的三十(30)天之内提供未经审计的季度财务报告；
6.1.3按照深度视界公司章程及其他内部制度规定，应提供给股东的所有文件或者信息；
6.2上述所有财务报告均需按照中国会计准则（PRC GAAP）准备，年度经营报告均需包括财务数据与对应年度预算目标的对比。
6.3此外，中南文化有权检查深度视界及其控股子公司的设施、账目和记录，并允许中南文化与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和财务顾问讨论公司及其下属子公司的业务、经营和情况，深度视界应提供必要的协助，中南文化在检查前应当提出书面要求，深度视界应积极配合。
7、费用承担
7.1法律法规规定应收取的与发起设立有关的税费，按法律法规的规定缴纳；法律法规未有规定或规定不明确的，由各方均摊。
7.2协议各方聘请中介机构的费用各自承担。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
“VR”这一代表未来互联网、数字虚拟科技发展方向的新技术得以在用户层面普及，并且具备了基本的产业生态，从产业环境来看，正处于爆发前夕。
深度视界是国内首家将明星数字资产应用于电影制作领域，3D制作业务成熟。深度视界拥有完全自主的VR品牌——高能视界，并在商业综合体、旅游景区、电影院等多个业务类型布局，与多档卫视栏目合作，获得媒体行业认可，铺设院线体验店，快速占领院线市场资源。公司与之合作有利于拓展文化领域，提高公司的盈利能力。
2、对外投资存在的风险
深度视界可能存在VR影院和VR景区门店经营不及预期；数字资产、3D制作业务获取不及预期等风险，敬请各位投资者注意投资风险。
3、对外投资对公司的影响
本次投资完成后有助于公司通过VR完善影视、音乐、教育、艺人经纪的业务，丰富公司的业务线，推动公司的大文化产业发展，对公司将产生积极影响。
深度视界可以通过VR实体店推广中南文化影视资源，制定立体化电影宣发策略。
通过与相关电视、视频栏目平台的合作，打造全新概念的综艺、选秀栏目，依靠VR技术展现沉浸感更强的秀场艺术形式。
借助中南文化资源，实现VR教育内容在有关教育平台的投放，与中南文化现有教育资源实现互补。
与中南文化经纪公司开展合作，为粉丝创造代入式的艺人互动机会，提升网络直播影响力。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2016年12月7日
