中航黑豹股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2016-075

中航黑豹股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月7日，公司收到上海证券交易所《关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2016]2379号)，具体内容如下：

经审阅你公司提交的重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于同业竞争及关联交易

1.根据公开资料，沈飞集团与成飞集团在各代战机中均有产品布局。请公司：（1）结合中航工业对沈飞集团与成飞集团各自的战略定位, 补充披露如何明确区分各自的业务领域；（2）未来沈飞集团与成飞集团研制新机型时，是否可能会产生同业竞争。如存在，请明确说明避免同业竞争的具体措施。请财务顾问发表意见。

2.预案披露，报告期内，沈飞集团存在向实际控制人中航工业下属企业、单位采购原材料等关联交易。请补充披露：（1）报告期内关联交易的主要内容、交易金额和占比情况，以及未来预计金额和占比情况；（2）关联交易存在的必要性，相关解决或规范措施。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产的权属瑕疵

3.预案披露，沈飞集团尚有部分房产未办理房屋所有权证。请补充披露：（1）未办理房屋所有权证房产面积在沈飞集团所有房产中的占比情况，该等房产办理房屋所有权证办理的最新进展，是否存在障碍；（2）若该等房产无法办理房屋所有权证，对沈飞集团生产经营的影响。请财务顾问发表意见。

4.预案披露, 截至2016年8月31日，沈飞集团及其下属企业拥的12项商标将陆续在2017年和2018年到期。请补充披露：（1）该等商标在沈飞集团生产经营中的作用；（2）该等商标到期后，是否可以续期，续期的成本如何，若不能续期，对沈飞集团的生产经营的影响。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产行业情况和经营风险

5.预案披露，沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，是集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企业，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。请补充披露：（1）航空防务装备行业发展趋势情况，涉及相关行业数据的，应注明出处或来源；（2）沈飞集团最近三年主营业务发展情况，请结合相关行业数据与经营数据进行分析说明。请财务顾问发表意见。

6.预案披露，沈飞集团2015年营业收入为1,385,037.96万元，净利润为44,092.65万元；2016年1-8月营业收入为52,314.31万元，净利润为-38,892.68万元。2016年8月31日预收款项的金额为1,196,478.41万元,占流动负债的59.64%。请公司：（1）结合具体的经营业务情况，补充披露沈飞集团的收入确认依据、确认时点等与收入确认相关的会计处理政策；（2）结合沈飞集团的业务模式、结算方式、在手商业合同，分别披露各项预收款项的金额、原因，各期预收款项增加、减少、转入收入的变动特点;（3）结合以往年度同期数据，分析说明公司2016年8月份的业绩情况。请财务顾问和会计师发表意见。

7.请按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》的规定，补充披露：（1）构成沈飞集团最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业的相关信息；（2）交易对方的主要财务指标。请财务顾问发表意见。

8.预案披露，沈飞集团净资产评估增值主要是存货、固定资产中的房屋建筑物类资产和无形资产等评估增值。其中无形资产-其他无形资产评估增值率1,350.87%，主要原因为纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产中存在大量未入账商标权、专利权、专有技术和软件著作权；另有部分已摊销完毕但继续使用的软件，本次评估对上述资产考虑一定评估价值。请补充披露：（1）存在大量未入账商标权、专利权、专有技术和软件著作权的具体原因；（2）上述未入账商标权、专利权、专有技术和软件著作权是否权属清晰，是否符合《重组办法》第十一条、第四十三的相关规定；（3）本次评估对上述未入账商标权、专利权、专有技术和软件著作权的具体评估方法和计算依据。请财务顾问发表意见。

四、关于交易安排

9.预案披露，本次重组拟出售资产中包括文登黑豹20%的股权，公司尚未取得文登黑豹其他股东同意放弃优先购买权的声明。请补充披露公司获取文登黑豹其他股东同意放弃优先购买权声明的进度情况，是否存在不能获取的障碍。请财务顾问和律师发表意见。

10.预案披露，沈飞集团分别于2014 年、2016 年进行了国有独享资本公积转增资本，新增注册资本由中航工业以其享有的国有独享资本公积（中航工业按照相关规定单独享有的、由国拨专项资金形成资产而确认的权益）缴纳。请补充披露上述国有独享资本公积转增资本事项是否履行了法定程序。请财务顾问和律师发表意见。

11.预案披露，沈飞集团拟将沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子三家下属企业的股权出售给沈飞企管；沈飞集团拟将华飞智能、沈飞实业、沈飞运输、沈飞旭达四家参股企业的股权出售给沈飞企管。请补充披露：（1）上述股权出售事项的具体内容、当前交易进度、对沈飞集团业务经营的影响；（2）前述交易完成后，是否会新增沈飞集团与沈飞企管之间的关联交易。请财务顾问发表意见。

五、其他

12.预案披露，2014年10月，威海经济技术开发区管理委员会以建设用地使用权合同纠纷为由起诉上市公司，要求公司立即偿还欠款约5,156万元元及利息。请补充披露:（1）上述未决诉讼的最新进展情况；（2）败诉风险的承担方；（3）如果败诉风险由公司承担，公司对上述未决诉讼的相关会计处理情况、以及对本次交易评估作价的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

13.预案披露，本次重组拟出售资产预估值为54,309.98万元，且金城集团将以现金向上市公司支付交易对价。请补充披露金城集团的支付计划和现金支付能力，是否存在不能如期支付的风险。请财务顾问发表意见。

14.预案披露，公司不能保证所引用信息或数据可以准确反映行业现状和发展趋势。（1）请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的反映行业现状和发展趋势的信息或数据，确认其是否准确。如不准确，请作相应修改；如认为内容准确，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任；（2）请财务顾问、律师说明上述风险提示是否符合《重组办法》第四条至第六条的规定。

15.预案在论证预估作价公允性章节将本次交易预估作价与同行业可比交易进行了比较，其中对北方创业（600967.SH）的标的企业仅列示了北方机械及其对应的市盈率35.95、市净率3.30。然而，根据北方创业公告，该笔交易的标的除北方机械100%股权外，另有一机集团主要经营性资产及负债，且对应的市盈率、市净率指标与北方机械不同。请公司补充披露在列示同行业可比交易时，选择行业与可比公司的具体依据是否充分合理。请财务顾问和评估师发表意见。

16.预案第24页“（七）存在大额未弥补亏损的风险”的标题与内容不符，请公司核对相关内容。

请你公司在2016年12月12日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组预案作相应修改并披露。

根据《问询函》要求，公司和相关中介机构正在就问询函提出的问题进行回复和说明，待完成后回复上海证券交易所并进行披露。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2016年12月7日