山东矿机集团股份有限公司
第三届董事会2016年
第六次临时会议决议的公告

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2016-082

山东矿机集团股份有限公司

第三届董事会2016年

第六次临时会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第六次临时会议于2016年12月5日以邮件或传真方式发出，会议于2016年12月8日上午在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长赵华涛先生主持。

2、会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。

3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次董事会会议审议情况

1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售准格尔旗柏树坡煤炭公司股权暨关联交易的议案》。

本着公开、公平、公正的原则，公司委托潍坊广大拍卖有限公司以底价按照账面值8649.225万元的价格，于2016年12月5日上午对准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司24.531%的股权进行公开拍卖。

赵笃学先生以1.39亿元的价格竞标成功，由于赵笃学先生持有公司24.02%的股份，为公司的关联自然人，且此次股权出售达成的交易额度超过3000万元并占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，因此此次交易构成重大关联交易。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《山东矿机关于出售准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2016-083）。

公司独立董事已对此事项发表事前认可和独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

审议该议案时，关联董事赵华涛回避表决，该议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》

公司拟于2016年12月23日下午2：50在山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园办公楼三楼会议室召开公司2016年第六次临时股东大会，召开方式为网络投票与现场投票相结合。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《山东矿机集团股份有限公司关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-084）。

三、备查文件

山东矿机集团股份有限公司第三届董事会2016年第六次临时会议决议。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2016年12月8日

股票简称：山东矿机 股票代码：002526 公告编号：2016-083

山东矿机集团股份有限公司

关于出售准格尔旗柏树坡煤炭

有限责任公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

交易主要内容：潍坊广大拍卖有限公司于2016年11月19 日在《证券时报》刊登关于公开拍卖山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司24.531%股权的公告，2016年12月5日，赵笃学先生以公开竞标的方式以1.39亿元的价格拍得上述股权。

根据拍卖结果，本公司与赵笃学先生于2016年12月5日签订《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），转让价格为人民币1.39亿元（大写人民币：壹亿叁仟玖佰万元），本次交易按合同约定期限以银行转账的方式支付转让价款。

本次出售资产事项构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东须回避表决，敬请广大投资者注意风险。

一、关联交易概述

1、本次资产交易情况

2016年12月5日，公司通过潍坊广大拍卖有限公司以账面值8,649.225万元为基准价公开拍卖本公司持有的准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司（以下简称“柏树坡煤矿”或“标的公司”）24.531%的股权，经公开竞标，赵笃学先生以1.39亿元的价格竞标成功。根据拍卖结果，本公司与赵笃学先生签署附生效条件的《股权转让协议》，股权转让价格为人民币1.39亿元（大写人民币：壹亿叁仟玖佰万元 ），转让价款按合同约定期限以银行转账的方式支付。

2、本次交易构成关联交易

由于赵笃学先生持有本公司24.02%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，赵笃学先生为本公司的关联方，本次出售资产事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易的审批情况

2016年12月8日，公司召开了第三届董事会2016年第六次临时会议，会议审议通过了《关于出售准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权暨关联交易的议案》。公司董事会成员9名，全部参加，在董事会审议过程中，关联董事赵华涛回避表决。其他8名非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，表决程序合法有效。。

独立董事就《关于出售准格尔旗柏树坡煤炭公司股权暨关联交易的议案》进行了事前认可，独立董事同意将《关于出售准格尔旗柏树坡煤炭公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议，并发表了独立意见。

上述关联交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，因此，此项交易尚需股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组， 无需经过有关部门的批准。

二、 交易对方基本情况

关联方名称：赵笃学

身份证号：37072519550712****

住所地： 山东省昌乐县孤山街1号

与公司关系：持有本公司24.02%的股权，是公司的控股股东、实际控制人。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：公司持有的柏树坡煤炭公司的24.531%股权。柏树坡煤炭公司为公司的参股公司。

2、柏树坡煤矿基本情况：

注册资本：5320万元人民币；

注册地址：内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村；

法定代表人：王焱；

经营范围：煤矿机械设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

3、拟转让股权数量：公司持有的24.531%的股权；

4、截至目前，柏树坡煤矿股权结构情况：

单位：万元

■

我公司持有的准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司24.531%股权权属清晰，不存在质押、抵押以及其他第三人权利的情况，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次出售柏树坡股权，不会导致合并报表范围变更，上市公司不存在为柏树坡提供担保、委托理财等情况，不涉及债权债务转移。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易依据公司账面值8,649.225万元的价格为底价，公开拍卖。根据竞拍结果确定的成交价格为1.39亿元。

五、交易协议的主要内容

1、本次股权转让方（甲方）：山东矿机集团股份有限公司（甲方），受让方（乙方）：赵笃学。

本次股权转让的价格：按照竞拍结果确认为1.39亿元。乙方同意在本合同正式生效之日起7日内一次性向甲方支付上述股权转让款。

甲乙双方同意乙方通过银行转账方式将股权转让款在上述约定时间内划付至甲方账户。

本协议经双方签字或盖章且甲方履行完毕所有按照甲方章程规定的内部审批（包括但不限于董事会、股东大会决议）后生效。

因本次股权转让所产生的有关税费由乙方依法承担。

2、标的股权的权利义务自乙方一次性将股权转让款全部转入甲方指定账户之日（以下简称“交割日”）起转移。交割日之前标的股权的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日起，标的股权的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。

七、交易目的和对上市公司的影响

鉴于目前柏树坡煤矿仍处于停滞状态，短期不能为公司产生效益，对外出售持有的柏树坡煤矿24.531%的股权可使公司进一步优化企业结构，收回长期股权投资和资金，所产生的收益将对公司2016年经营业绩产生一定积极作用。控制投资和经营风险，符合本公司的发展战略、未来业务发展目标以及本公司股东的整体利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年初至该公告披露日，公司与赵笃学先生未发生关联交易。

九、独立董事发表事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：董事会对关联交易的决策程序合法合规，且符合公司章程的相关规定。本次股权转让定价原则合理、公允，不存在利益转移，没有对公司独立性构成影响，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不构成同业竞争，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意上述股权转让，并同意公司董事会将上述事项提交公司2016年第六次临时股东大会审议。

十、备查文件

1、山东矿机第三届董事会2016年第六次临时会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、股权转让协议

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2016年12月8日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2016-084

山东矿机集团股份有限公司

关于召开2016年

第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月8日召开的第三届董事会2016年第六次临时会议审议通过了《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第六次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第三届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

(1) 现场会议召开时间：2016年12月23日(星期五)下午2:50；

(2) 网络投票时间：2016年12月22日-2016年12月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 12月 23 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月22 日15:00至 2016年 12月23日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1） 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2016年12月19日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2） 公司董事、监事和高级管理人员。

（3） 公司聘请的律师。

7．现场会议地点：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园办公楼三楼会议室

二、会议审议事项：

1、审议《关于出售准格尔旗柏树坡煤炭公司股权暨关联交易的议案》；

上述议案已经公司第三届董事会2016年第六次临时会议审议通过，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

以上议案详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

三、会议登记方法：

1、登记时间：2016年12月22日（星期四）9:00-11:00，采用传真或信函方式登记的请进行电话确认。

2、登记地点：山东省潍坊市昌乐县矿机工业园 山东矿机集团股份有限公司证券管理部

3、登记方式：个人股东持本人身份证及股东账户卡；法人股东代理人需持加盖单位红章的营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证；股东授权委托的代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件和代理人身份证。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系人及方式：

地址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园办公楼三楼

邮编：262400

联系电话：0536-6295539

传真：0536-6295539

联系人：张星春 张丽丽

2、公司股东参加会议的食宿及交通自理，本次股东大会不发礼品及补贴。

六、备查文件

1、山东矿机集团股份有限公司第三届董事会2016年第六次临时会议决议；

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2016年12月8日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码为“362526”，

2. 投票简称为“矿机投票”。

3. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）本次临时股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年12月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年12月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年12月23日召开的山东矿机集团股份有限公司2016年第六次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

■

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名：

身份证号码： 委托日期：

备注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。