中粮地产（集团）股份有限公司
关于全资子公司通过产权交易所转让部分资产的公告

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-086

中粮地产（集团）股份有限公司

关于全资子公司通过产权交易所转让部分资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为了聚焦主营业务发展，剥离非主业资产，公司全资子公司中粮金帝食品（深圳）有限公司（以下简称“金帝食品”）通过北京产权交易所公开征集受让方，转让其所持有的部分存货、固定资产及无形资产，并通过动态报价方式确定受让方。相关资产转让底价为8,000万元。12月7日报价结束，目前根据北京产权交易所报价结果显示，最高报价方福建利大家食品有限公司（以下简称“利大家”）报价20,600万元，被北京产权交易所确定为竞得人。

金帝食品与利大家需签署的相关交易协议将在提交公司董事会审议通过后签订，本次交易无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

福建利大家食品有限公司是一家在中国注册成立的有限责任公司(中外合资)。注册号/统一社会信用代码：91350521MA2XT3KA6M。注册时间为2016年11月24日，注册资本为人民币1000万元，住所为福建省泉州市惠安县黄塘镇城西大道旁，法定代表人为陈志宁。经营范围为生产糖果制品（糖果、代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品、巧克力及巧克力制品）、饼干、果冻；炒货食品及坚果制品（烘炒类）分装；食品研发；生产包装用品、塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

好邻居股份有限公司持有利大家51%股权，为控股股东。嘉士利（香港）有限公司持有利大家49%股权。利大家及其股东与公司不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

目前暂无法获取利大家控股股东好邻居股份有限公司主要财务数据。

三、交易标的基本情况

本次转让的资产为金帝食品持有的存货、固定资产及无形资产。具体包括：存货（包括原材料、在库周转材料、产成品和在产品等）、机器设备、运输设备、电子设备等，无形资产包括商标、专利技术。截至评估基准日（2016 年8 月31 日），该部分资产账面价值为6,943.63 万元，评估价值为7,184.87 万元。

金帝食品是我司全资子公司华高置业有限公司向中国食品有限公司收购的Prized Developments Limited的全资子公司，主要业务是以“金帝”品牌及“美滋滋”品牌在中国生产和分销巧克力、巧克力制品、糖果、休闲花生、坚果等休闲食品，目前该业务已停止生产经营。此次转让的资产为金帝食品名下除土地及建筑物以外的部分资产，主要用于生产经营巧克力等食品业务，与公司房地产开发主营业务无直接关联。本次转让的资产位于深圳市，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。金帝食品对该资产拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。

四、交易定价依据

本次通过北京产权交易所动态报价方式转让资产的转让底价依据评估结果确定。依据《北京产权交易所事务资产交易规则（试行）》和《北京产权交易所实物资产转让动态报价实施办法（试行）》，按照价格优先、时间优先的原则由北京产权交易所确定最终有效报价者为受让方。

金帝食品委托具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对拟转让的部分资产在评估基准日（2016 年8 月31 日）的市场价值进行了评估并出具了《中粮金帝食品（深圳）有限公司拟转让所持有的部分资产项目评估报告》（中企华评报字[2016]第3820号）。具体评估情况如下：

1、评估对象：中粮金帝食品（深圳）有限公司申报的部分资产。

2、评估范围：中粮金帝食品（深圳）有限公司申报的存货、固定资产及无形资产。

3、评估方法：成本法。

对存货的评估：（1）对于库龄处于保质期内的原材料，评估价值以经核实后的数量乘以现行市场购买价计算确定；对于2015 年以前购入的原材料及库龄超过保质期内的原材料，评估价值为0；（2）在库周转材料主要为生产设备备品备件，由于备品备件均为近期购入且市场价格波动很小，故本次对于生产设备备品备件按照账面值确认。（3）在产品为企业已在生产线上加工材料。截至评估基准日被评估单位已停产，且已进行加工的材料保质期较短，故本次对于在产品评估为零。

对机器设备的评估：对根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法基本的计算公式为：评估值=重置全价×成新率－拆除费用。

对无形资产的评估：结合评估对象的特点，本次采用收益现值法对无形资产的价值进行评估。

对于商标和专利技术，一般而言，企业虽然对其研制开发的成本进行归集，但该成本往往与其价值没有直接的对应关系，由于评估对象经历了数年不断研发的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研发成本难以准确核算，无法从成本途径对其进行评估。因此对于与研发成本弱相关的商标和专利技术，一般不选取成本法评估。另外，由于商标和专利技术是企业自主研发，具有独占性，不对外销售，以及技术转让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般不适用市场法。由于被评估的商标和专利技术是企业经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率，因此对纳入评估范围的商标及专利技术采用收益法进行评估。

收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。故结合评估对象的特点，本次采用收益现值法对无形资产的价值进行评估。具体分为如下四个步骤：(1)分别确定经济寿命期，预测在经济寿命期内的各类无形资产产生的销售收入；(2)分析各类无形资产对收入的分成率(贡献率)，确定收益贡献；(3)采用适当折现率将预期收益折成现值；(4)经济寿命期内收益现值相加，确定各类无形资产的评估价值。

4、评估基准日：2016年8月31日。

5、价值类型：市场价值。

6、评估结论：中粮金帝食品（深圳）有限公司评估基准日申报的部分资产账面价值为6,943.63 万元，评估价值为7,184.87 万元，增值额为241.24 万元，增值率为3.47%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2016年8月31日 金额单位：人民币万元

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7、评估值变动说明

无形资产评估值1,205万元，评估增值1,205万元，评估增值原因为专利技术、商标在开发过程中发生的成本、费用直接费用化，未进行资本化，账面价值为0，而本次评估对专利技术、商标进行了评估，导致评估增值。

根据上述评估结果，金帝食品在北京产权交易所申报的资产转让底价为8,000万元。经过动态报价程序，福建利大家食品有限公司报出最高价20,600万元人民币，被北京产权交易所确定为竞得人。本次公开竞价转让不存在损害公司利益的情形。

五、拟签订的交易协议（《实物资产交易合同》）的主要内容

1、成交金额：20,600万元

2、支付方式:利大家采用一次性付款方式，将转让价款在《实物资产交易合同》生效后五个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。

3、转让标的交割事项:

金帝食品应在利大家交纳了全部转让价款后三个工作日开始与利大家进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。

4、生效条件和生效时间：自双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

六、本次交易的目的及影响

根据金帝食品资产、业务现状以及未来发展规划，为聚焦公司主营业务发展、盘活金帝食品存量资产，实现公司利益最大化，公司决定转让金帝食品除土地及建筑物以外的部分经营性资产，保留土地和建筑物等资产，未来将根据该地块所在区域城市更新的进程进行后续开发。本次交易符合公司经营管理的需要和发展战略。

本次交易对方福建利大家食品有限公司及其控股股东经营状况稳定，具备合同履约能力。

根据初步估算，预计本次交易产生的利润总额约1.03亿元，对金帝食品净利润的影响约为7700万元，对公司的财务状况不构成重大影响。公司将严格按照规定进行会计处理。转让资产所得款项将主要用于金帝食品的日常运营。本次转让资产不涉及人员安置，对公司生产经营亦不构成重大影响。

特此公告。

附件：

1. 《实物资产交易合同》

2.评估报告及评估说明

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月九日