湖南南岭民用爆破器材股份
有限公司第五届董事会
第二十四次会议决议公告
证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2016-026
湖南南岭民用爆破器材股份
有限公司第五届董事会
第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届董事会第二十四次会议通知于2016年11月29日以传真、邮件的方式发出，会议于2016年12月9日以传真方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司全体监事和部分高管列席了会议。会议由董事长李建华先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经参加会议董事认真审议,以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以湖南神斧民爆集团有限公司为主体，收购控股子公司重庆神斧锦泰化工有限公司少数股东权益的议案》。同意公司以自有资金13,040.66万元收购重庆锦泰化工有限公司持有重庆神斧锦泰化工有限公司49%的股权。独立董事发表了独立意见。
该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2016年12月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十日
证券代号:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2016-027
湖南南岭民用爆破器材股份
有限公司关于以湖南神斧民爆
集团有限公司为主体，收购控股
子公司重庆神斧锦泰化工有限
公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次交易完成后，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司湖南神斧民爆集团有限公司对重庆神斧锦泰化工有限公司（以下简称“神斧锦泰”）的持股比例由51%增加至100% 。
一、交易概述
1．公司全资子公司湖南神斧民爆集团有限公司以自有资金收购重庆锦泰化工有限公司（以下简称“重庆锦泰”）持有的神斧锦泰公司49%的股权，股权交易总价为人民币13,040.66万元；本次交易不构成关联交易；也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2016 年12月9日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以湖南神斧民爆集团有限公司为主体，收购控股子公司重庆神斧锦泰化工有限公司少数股东权益的议案》。独立董事发表了独立意见。
3、湖南省国资委出具了《关于湖南神斧民爆集团有限公司收购重庆神斧锦泰化工有限公司49%股权的复函》（湘国资发展函【2016】303号】）。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（1）基本情况
公司名称：重庆锦泰化工有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市正阳工业园区园区路白家河
主要办公地点：重庆市正阳工业园区园区路白家河
法定代表人：邹艺芳
注册资本：1500万元
统一社会信用代码：91500114696559485J
主要经营范围：零售：瓶装燃气、液化石油气。（按许可证核定事项及期限从事经营）商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据： 单位：万元
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2015 年及2016 年三季度数据未经审计。
重庆锦泰股权结构：注册资本总额1500万元，其中：贺锦军1470万元，占98%，陈泳鑫30万元，占2%。
（2）重庆锦泰化工有限公司与本公司没有关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：重庆神斧锦泰化工有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市正阳工业园区园区路白家河
成立时间：2010年3月2日
法定代表人：刘革迎
注册资本：7000万元
统一社会信用代码：91500114552007366F
主要经营范围：乳化炸药(胶状)生产及销售。（按许可证及相关批复文件核定事项和期限从事经营）
主要财务数据： 单位：万元
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2015 年数据已经过审计，2016 年三季度数据未经审计。
神斧锦泰股权结构：注册资本7000万元，其中：湖南神斧民爆集团有限公司3570万元，占51%，重庆锦泰化工有限公司3430万元，占49%。
截至本公告发布之日，重庆神斧锦泰化工有限公司的股权不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
四、交易的定价政策及定价依据
开元资产评估有限公司于2016年4月22日出具开元评报字(2016)1-042号《湖南神斧民爆集团有限公司股权收购项目之重庆神斧锦泰化工有限公司股东全部权益价值评估报告》，确认神斧锦泰股东权益评估值为26,613.61万元。
经双方友好协商，神斧锦泰股东全部权益评估值按26,613.61万元作为本次股权收购计价依据。神斧锦泰49%股权的转让价格合计为人民币13,040.66万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：湖南神斧民爆集团有限公司
乙方：重庆锦泰化工有限公司
1、股权转让标的
重庆锦泰化工有限公司所持有的重庆神斧锦泰化工有限公司49％的股权。
2、股权转让价格
根据开元资产评估有限公司出具的评估报告所确定的神斧锦泰全体股东权益价值26,613.61万元为依据，神斧民爆本次收购重庆锦泰化工所持神斧锦泰49%的股权的转让价格为人民币13,040.66万元。
3、支付方式及支付期限：
甲方以银行转账方式将此次股权转让款支付至乙方指定的账户。
本次支付分二期进行：第一期，在协议生效之日起15个工作日内支付股权转让总价款的50%； 第二期，在办理完毕工商变更登记之日（股权交割日）起15个工作日内, 支付总价款的50%。
4、协议生效条件：
经甲、乙双方的法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起成立，同时满足下列条件之日起生效：神斧锦泰资产审计、评估报告报经湖南省国资委备案同意。
5、过渡期损益安排
锦泰化工所持神斧锦泰49%的股权在审计评估基准日至2016年10月31日期间的损益由锦泰化工承担与享有。
六、变更前后股权结构
神斧锦泰转让前的股权结构如下：
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神斧锦泰转让后的股权结构如下：
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七、收购的目的和对公司的影响
为了增强公司控制力，巩固和拓展公司在重庆区域的民爆市场份额，最大限度减少民爆器材市场放开带来的市场冲击和影响，本公司全资子公司湖南神斧民爆集团有限公司收购其控股子公司神斧锦泰少数股东权益。本次交易完成后，公司将间接持有神斧锦泰100%股权，神斧锦泰成为本公司全资孙公司。本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、独立董事对本次交易的独立意见
公司本次收购神斧锦泰少数股东权益是以开元资产评估有限公司评估值为基础，经双方充分协商确定。定价原则合理、公允，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形；本次收购符合公司战略发展的需要，符合有关法律法规的规定，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，转让股权权属明晰，不存在质押、司法冻结等法律障碍。同意公司以自有资金13,040.66万元收购重庆锦泰化工有限公司持有重庆神斧锦泰化工有限公司49%的股权。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议。
2、股权转让协议。
3、独立董事意见。
4、《湖南神斧民爆集团有限公司股权收购项目之重庆神斧锦泰化工有限公司股东全部权益价值评估报告》[开元评报字(2016)1-042号]。
5、《关于湖南神斧民爆集团有限公司收购重庆神斧锦泰化工有限公司49%股权的复函》（湘国资发展函【2016】303号】）。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十日
