时代出版传媒股份有限公司关于
重大资产重组停牌公告

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2016-038

时代出版传媒股份有限公司关于

重大资产重组停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年11月28日起停牌。11月26日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-036号），12月3日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2016-037号）。

停牌期间，公司及相关各方积极推进该重大事项，经与有关各方论证和协商，公司拟进行发行股份购买资产等事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该等事项构成了重大资产重组。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年12月12日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2016年11月28日起，预计连续停牌不超过一个月。

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或草案），及时公告并复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2016年12月9日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2016－039

时代出版传媒股份有限公司

第六届董事会第九次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第六届董事会第九次会议于2016年12月9日上午8:30以通讯表决的形式召开。本次会议从2016年11月30日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王民董事长主持，经过充分讨论、认真审议，与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于参与设立合伙企业的议案》：

为增加公司投资收益，拓宽产业投资领域，公司拟以自有资金人民币1亿元参与设立成都川文创富投资中心合伙企业，成为该企业有限合伙人（请详见公司于2016年12月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于参与设立合伙企业的公告》）。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2016年12月9日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2016-040

时代出版传媒股份有限公司

关于参与设立合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：成都川文创富投资中心（以工商登记为准，以下简称“川文创富”或“合伙企业”）。

●投资金额：基金总规模人民币6亿元，其中公司出资人民币1亿元。

●风险提示：本次投资存在基金的运营风险、环境风险、退出风险等，敬请投资者注意风险。

一、对外投资概述

1.为增加公司投资收益，拓宽产业投资领域，公司于2016年12月9日与四川润恒发展股权投资基金管理有限公司、成都朋锦灵犀企业管理咨询中心（有限合伙）、四川文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆力道广告有限公司签署《成都川文创富投资中心之有限合伙协议》，公司以自有资金人民币1亿元参与设立川文创富合伙企业，成为该合伙企业的有限合伙人。

2.根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》、《重大决策管理办法》等相关规定，公司于2016年12月9日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与设立合伙企业的议案》，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

3.本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、主要合作方的基本情况

1.合伙企业管理人基本情况

（1）名称：四川润恒发展股权投资基金管理有限公司（以下简称“润恒发展”）

（2）企业类型：其他有限责任公司

（3）注册资金：1000 万元人民币

（4）注册地：成都高新区仁和街39号6栋2层3号

（5）法定代表人：吴军

（6）经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）最近一年一期主要财务指标：润恒发展2015年经审计资产总额698.76万元，净资产555.82万元，营业收入540.99万元，净利润102.34万元。

截至2016年10月31日，润恒发展经审计资产总额2,530.81万元，净资产2,257.31万元，营业收入797.64万元，净利润201.48万元。

（8）润恒发展简介：润恒发展于2014年3月正式成立，由四川发展股权投资基金管理有限公司、四川出版集团有限公司和四川欣闻投资有限责任公司共同出资设立。公司拥有国家备案许可的私募股权投资基金管理牌照和较为成熟的投资管理团队，重点聚焦于大文化产业领域选项投资。

（9）公司与润恒发展之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2.主要有限合伙人基本情况：

（1）成都朋锦灵犀企业管理咨询中心（有限合伙）

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）注册地：成都高新区神仙树北路15号1栋3层321号

（4）成立日期：2016年1月7日

（5）经营范围：企业管理咨询（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（6）执行事务合伙人：成都朋锦资产管理有限公司（委派代表：周军）。

三、有限合伙协议的基本情况

1.名称：成都川文创富投资中心（以工商登记为准）。

2.主要经营场所：成都市武侯区一环路西一段高升桥路2 号（以工商登记为准）

3.合伙企业目的：专项投资于江西省旅游集团有限责任公司（以下简称“江旅集团”）混合所有制改造及引入战略投资者项目。

4.合伙企业经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、股权投资、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询以及其他法律法规允许从事的业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）（以登记机关核准为准）。

5.合伙期限：五年（3+2），经全体合伙人同意可以向工商登记机关申请延期。

6.出资构成：合伙企业总规模人民币6亿元，其中公司出资1亿元，基金管理人润恒发展出资10万元， 成都朋锦灵犀企业管理咨询中心（有限合伙）出资4亿元，四川文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资7,990 万元，新疆力道广告有限公司出资人民币2,000 万元。

7.管理费：管理费以年度为周期按照合伙企业实缴出资额每年1.5%的比例计算。合伙企业设立的第一年，管理费于首期出资之日支付完毕；后期管理费于企业到期或终止清算进行收益分配时，向普通合伙人支付。如后期不以现金方式，则采用分配股权方式进行清算及支付管理费。

8．收益分配：在合伙企业存续期内，合伙企业的收入应向全体合伙人按各合伙人的实缴出资比例进行分配。自合伙人缴付出资之日起至合伙企业收益分配之日之间产生的收益（扣除合伙企业应承担的各种费用）为合伙企业可供分配金额。如可供分配金额不足以全额支付所有合伙人的基本回报（9%年化收益率），则应在全体合伙人之间按各合伙人的实缴出资比例进行分配。

当且仅当全体合伙人足额获得上述基本回报的分配后可供分配金额尚有剩余（该等剩余为“超额收益”）时，应由普通合伙人首先分配超额收益的15%，超额收益的85%由全体有限合伙人按各有限合伙人的实缴出资比例（以全体有限合伙人实缴出资总额为基数计算）分配。

9.亏损和债务：合伙企业的亏损由各有限合伙人根据其在投资额中的实缴出资比例分担。合伙债务先由合伙企业财产偿还，合伙企业财产不足清偿时，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。

10.回购：如果江旅集团在合伙企业投资交割后36个月内未实现在境内外交易市场（包括上海证券交易所、深圳证券交易所主板，深圳证券交易所中小板、创业板等，不含新三板）上市交易，有限合伙人可选择部分或全额赎回其在合伙企业的份额。

四、有限合伙企业投资标的江旅集团基本情况

1.成立背景：江旅集团是根据《中共江西省委江西省人民政府关于推进旅游强省建设的意见》要求，于2014 年10 月由江西省政府批准组建，以提升江西旅游产业效率和核心竞争力为目的。江旅集团是整合省内资源、建设旅游强省的唯一载体和运作者。

2.财务简介：江旅集团2016 年1-8 月实现营业收入4.46 亿，净利润1.42 亿(扣非为0.92 亿)，归属于母公司所有者净利润0.86 亿。截止2016 年8 月底总资产为45.66 亿，净资产为19.78 亿，归属于母公司所有者净资产13.91 亿。

3.上市计划：江旅集团筹划2017 年启动上市计划，子公司以借壳或IPO 率先实现上市，而后通过资产注入和母公司整体上市等多种手段，实现集团整体资产的证券化。

五、对外投资对上市公司的影响

从产业投资的角度来看，江旅集团作为江西省集全省之力打造的省级旅游资源整合平台，未来发展前景广阔。公司本次参与设立专项基金，如能成功取得江旅集团股份，有利于进一步优化资源配置。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资面临以下风险：

1.合伙企业将通过参与江西省产权交易所“招拍挂”的方式取得江旅集团股权，是否能够成功参与江旅集团混合所有制改造，成为其战略投资者尚存在不确定性。如最终未获得江旅集团股权，合伙企业将解散，公司投资金额将全额退回。

2.合伙企业的普通合伙人净资产较小，如触发回购条款,未来回购能否成功存在不确定性。

此外，本次对外投资还存在如标的选择错误、投资实施过程中信息不对称、投资实施后无法实现协同效应等运营风险，来自市场、同业、政策等方面不确定因素的环境风险等。公司将通过跟踪项目进度、畅通退出路径等措施积极做好风险控制。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1.成都川文创富投资中心之有限合伙协议；

2.成都川文创富投资中心有限合伙协议之补充协议及合伙人会议决议。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2016年12月9日