厦门金达威集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-109
厦门金达威集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2016年12月13日上午在厦门市海沧新阳工业区公司五层会议室以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2016年12月9日以通讯方式发出，并获全体董事确认。本次会议由公司董事长江斌主持。公司董事会成员应到九人，实到九人，公司监事、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以通讯表决的方式通过了以下决议：
一、会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出资设立合资子公司的议案》
同意公司以自有资金出资人民币1,400万元与康秀静合资设立北京金达威健康食品有限公司（暂定名，以工商登记机关核定为准，下同，以下简称“合资公司”），持有合资公司70%的股权。
具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2016-110号《关于出资设立合资子公司的公告》。
特此公告
厦门金达威集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月十三日
证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2016-110
厦门金达威集团股份有限公司
关于出资设立合资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门金达威集团股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)于2016年12月13日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于出资设立合资子公司的议案》，决定与自然人康秀静（“乙方”）签署《出资协议书》，共同出资设立合资子公司北京金达威健康食品有限公司（以下简称“合资公司”），公司拟以自有资金出资1,400万元（人民币，下同），持有合资公司70%的股权。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
1、为谋求运动营养产品、健康食品市场开拓及品牌营销的发展，公司拟使用自有资金1,400万元与康秀静合资设立北京金达威健康食品有限公司(暂定名,以工商登记机关核定为准，下同)，持有合资公司70%的股权。
2、公司与合作对方不存在关联关系。本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》相关规定，本协议在董事会审议权限范围内，无需提交及股东大会审议。
公司于2016年12月13日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于出资设立合资子公司的议案》，表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
二、其它投资方基本情况
康秀静，中国公民，身份证号码：120106197704******
住址：天津市河北区******
三、合资公司的基本情况
1、合资公司概况
公司名称：北京金达威健康食品有限公司
注册地址：北京市朝阳区
法定代表人：张祥
注册资本：2,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：批发零售食品、销售服装、技术推广服务、电子商务、代理进出口、货物进出口、体育运动项目经营。
以上内容以工商行政管理部门最终核准的为准。
鉴于张祥先生在运动营养品牌策划、营销等领域积累的丰富经验，合资公司拟聘请康秀静的配偶张祥先生为合资公司的总经理。
四、出资协议书主要内容
1、投资金额：人民币2,000万元
2、出资方式及股权结构如下：
（1）公司以自有资金现金出资1,400万元，持有70%股权，所认缴的注册资本分期于合资公司成立之日起一年内缴足。
（2）康秀静以自有资金现金出资600万元，持有30%股权，所认缴的注册资本分期于合资公司成立之日起二十年内缴足。
3、协议生效条件及时间：协议自投资各方签字盖章后生效。
五、出资协议书特别事项
1、甲方同意利用其资金、管理等优势，乙方同意利用张祥在运动营养品牌策划、营销等领域积累的丰富经验，共同致力于推动合资公司在运动营养相关领域的经营和持续发展。
2、各方承诺，其投资合资公司的行为，以及从事合资公司经营管理运作，均不会违反其与第三方签订的竞业限制条款或者其他相关安排。
3、各方同意，在合资公司未来经营需要时，股东将积极通过股东借款或者增资等方式向合资公司提供经营所需的资金。
4、各方同意合资公司按以下方式进行管理层激励奖励：
1）2017至2019年度，管理层激励奖励为经审计的税后净利润的百分之二十；
2）2020至2022年度，管理层激励奖励为经审计的税后净利润的百分之十五；
3）2023年度后，管理层激励奖励为经审计的税后净利润的百分之十。
由总经理根据实际情况制订具体方案并负责在下一年度实施分配。
5、如果合资公司存在未弥补的亏损，上述净利润指标应当以弥补亏损之后的剩余净利润为准；
6、各方同意，乙方可按以下条件出售股权：
1）合资公司设立满五年后，且合资公司经审计的上一年度主营业务收入达到5亿元、净利润达到7,500万元时，乙方有权在当年度提出向甲方出售合资公司不超过15%股权的请求。当乙方提出出售股权请求时，甲方必须接受乙方的请求；
2）合资公司设立满八年后，且合资公司经审计的上一年度主营业务收入达到10亿元、净利润达到15,000万元时，乙方有权在当年度提出向甲方出售合资公司全部股权的请求。当乙方提出出售股权请求时，甲方必须接受乙方的请求。
若乙方提出该请求，甲方同意在符合届时法律、法规、规范性文件规定的条件下，及时与乙方协商收购事宜，原则上合资公司的估值市盈率不低于12倍且不高于15倍，但届时法律、法规和规范性文件对股权收购相关事项另有规定的，按其规定办理。
六、合资公司的法人治理结构
合资公司股东会由合资各方组成，股东会为公司最高权力机构，按公司法及公司章程的规定行使职权。
合资公司设立执行董事，由公司委派，设经理一人，由张祥先生担任，设监事，由公司委派。
七、本次交易目的和对公司的影响
合资公司成立的目的：公司具有资金、上游品牌、管理等优势，乙方配偶张祥先生是国内运动营养品行业知名营销企业盈奥公司的创始人，在运动营养品牌策划、营销等领域积累了丰富经验，各方将共同致力于推动合资公司在运动营养品、健康生活方式类食品、电子商务平台及实体渠道建设等业务的经营发展。
本次交易对公司的财务状况和经营成果在本年度不产生重大影响。
八、本次交易存在的风险
合资公司主要从事运动营养产品、健康食品、进出口贸易等业务，随着相关国家食品安全法规的不断完善，对食品安全的各个环节要求越来越高，业内企业面临更为严格的行业监管政策的风险。
随着消费者健康意识进一步提高，运动营养及健康食品市场机会较多，将吸引更多国内外食品企业以及新兴企业参与竞争，合资公司未来将面临着行业竞争可能进一步加剧的市场风险，如果合资公司不能适应市场竞争状况的变化，可能面临经营失败的风险。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月十三日
