南宁化工股份有限公司
第七届第一次董事会会议决议公告

证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2016-53

南宁化工股份有限公司

第七届第一次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届第一次董事会会议于2016年12月15日晚上，在公司办公楼一楼会议室召开，应出席会议的董事9名，实到8名，独立董事王若晨先生因病请假，委托独立董事杨建军先生代为出席会议并行使表决权。到会董事一致推选韦韬先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》

选举韦韬先生任公司第七届董事会董事长，任期三年。

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》

选举黄葆源先生任公司第七届董事会副董事长，任期三年。

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经公司董事长提名，聘任公司高级管理人员如下：

1、聘任郭兴先生任公司副总裁，任期三年。

2、聘陈军先生任公司总工程师，任期三年。

3、聘任张海坚先生任公司财务负责人，任期三年。

4、聘任蔡桂生先生任公司董事会秘书，任期三年。

本议案表决情况：经逐项表决上述1- 4项，均为9票赞成、0票反对、0票弃权。

上述公司董事长、副董事长和高级管理人员近五年简历附后。

四、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

继续聘任戴素霞女士任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期三年。

五、审议通过《关于董事会各专门委员会成员调整的议案》

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

董事会专门委员会名单如下：

1、战略委员会

主任委员：韦韬

委员：王若晨 杨建军 徐全华 黄葆源 覃卫国 吴松

2、审计委员会

主任委员：徐全华

委员：王若晨 杨建军 吴松

3、新酬与考核委员会

主任委员：徐全华

委员：王若晨 杨建军 黄葆源

4、提名委员会

主任委员：王若晨

委员：杨建军 徐全华 韦韬

六、审议通过《公司关于终止连续筹划重大资产重组事项的议案》

鉴于《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》提交公司于2016年12月15日召开的2016年第一次临时股东大会审议，未获得股东大会审议通过。经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，同意终止筹划本次重大资产重组，并将在召开投资者说明会后及时申请复牌。

本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

附件：

公司董事长、副董事长和高级管理人员近五年简历：

韦韬：男，46岁，在职研究生学历，高级工程师。自2011年以来，曾担任柳州钢铁股份有限公司副总经理、炼铁厂厂长；广西柳州钢铁（集团）公司党委常委、副总经理、董事、副总经理。现任广西北部湾国际港务集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

黄葆源：男，53岁，大学学历，经济师、国际商务师。自2011年以来，曾担任北海港股份有限公司董事长、党委书记、其中2008年6月至2011年8月兼代理董事会秘书，兼任广西上市公司协会会长；广西北部湾国际港务集团有限公司副总经理，北部湾港股份有限公司董事长、党委书记、副董事长、总经理。现任广西北部湾国际港务集团有限公司副总经理，北部湾港股份有限公司副董事长，广西华锡集团股份有限公司副董事长。

郭兴:男，52岁，大学学历，高级工程师。自2011年以来，曾担任公司总裁助理兼电仪厂厂长、贵州省安龙华虹化工有限公司董事长，兴义市立根电冶有限公司董事长。现任公司董事、副总裁。

陈军，男，52岁，大学学历，高级工程师。自2011年以来，曾任公司精细化工厂厂长、技术总监。现任公司总工程师，中南油化工有限公司董事。

张海坚:男，46岁，在职大专学历，会计师。自2011年以来，曾担任南宁狮座建材有限公司董事长，贵州省安龙金宏特种树脂有限责任公司董事, 公司财务负责人兼财务部长。现任公司财务负责人，南宁绿洲化工有限公司董事，南宁中南油化工有限公司董事，广西南南铝箔有限公司董事。

蔡桂生:男，52岁，在职大学学历，高级经济师。自2011年以来，曾任南化集团物业公司经理、运输部部长、证券部长兼投资者关系管理部部长，梧州市联溢化工有限公司董事、南宁狮座建材有限公司董事、贵州省安龙华虹化工有限责任公司监事。现任公司董事会秘书。

南宁化工股份有限公司董事会

2016年12月15日

证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2016-54

南宁化工股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁化工股份有限公司第七届监事会第一次会议于2016年12月15日下午，在公司办公楼一楼会议室以现场投票表决的方式召开，应出席会议监事5名，实到5名。会议由全体监事推举梁缦缨女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与监事认真审议，形成如下决议：

审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》

选举向红女士任公司第七届监事会主席，任期三年。

表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

南宁化工股份有限公司监事会

2016年12月15日

证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2016-55

南宁化工股份有限公司

关于终止连续筹划重大资产

重组事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）因筹划重大事项，公司股票自2016年9月2日起停牌，并于2016年9月9日进入重大资产重组程序。2016年10月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案并于2016年10月28日进行公告。2016年11月9日，公司收到上海证券交易所《关于对南宁化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书信息披露的问询函》(上证公函[2016]2256号)（以下简称“《问询函》”），公司于2016年12月9日对《问询函》进行了回复。2016年12月15日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议本次重大资产出售相关事项，相关议案未获得股东大会审议通过（详见临2016-50公告），并公布《关于终止筹划重大资产出售事项暨暂停上市的风险提示公告》（临2016-52公告）。

除上述重大资产出售外，公司正在连续筹划涉及资产注入公司的另一起重大资产重组事项。2016年10月28日，公司接到广西北部湾国际港务集团有限公司发来的《拟筹划重大资产重组的告知函》，2016年10月31日，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过了《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》（详见临2016-29公告），公司股票自2016年11月2日起继续停牌时间不超过1个月，并发布了《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的提示性公告》（临2016-30公告）。2016年11月14日，经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》（详见临2016-33公告）及2016年11月16日《更正公告》（临2016-35公告）；2016年11月28日，公司召开重大资产重组投资者说明会（详见临2016-45公告）；2016年12月15日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》（详见临2016-50公告），该议案未获得股东大会审议通过。公司于2016年12月15日召开第七届董事会第一会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于终止连续筹划重大资产重组事项的议案》，公司决定终止本次重大资产重组事项，具体情况如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景、原因

为进一步提升公司综合实力、增强盈利能力，公司拟通过实施本次重大资产重组，积极优化公司资产结构，开拓新的业绩增长点，实施可持续发展，有效保护中小股东的利益，进一步增强公司抵御风险的能力。

（二）主要交易对方

本次重大资产重组的交易对方为广西北部湾国际港务集团有限公司、佛山市诚德置业有限公司、劳玉燕，本次交易将构成关联交易。

（三）交易方式

本次重大资产重组交易方式包括但不限于发行股份购买资产或现金购买资产等一种或多种方式，具体方案仍在论证中，尚未最终确定。

（四）标的资产情况

本次重大资产重组的标的资产初步定为北海诚德镍业有限公司、北海诚德压延有限公司和北海诚德不锈钢有限公司的股权，上述三家公司实际控制人为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。

交易标的所属行业为涉及不锈钢相关的先进制造业，三家公司具备从红土镍矿冶炼到不锈钢宽板成品的全流程不锈钢生产产业链，为产品门类齐全、技术装备先进的大型国有控股企业。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，上市公司及有关各方积极推进重大资产重组工作，确定了相关中介机构并组织中介机构对连续筹划重大资产重组事项开展方案论证、审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

（二）已履行的信息披露义务

2016年10月28日，公司接到广西北部湾国际港务集团有限公司发来的《拟筹划重大资产重组的告知函》，2016年10月31日，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过了《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》（详见临2016-29公告），公司股票自2016年11月2日起继续停牌时间不超过1个月，并发布了《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的提示性公告》（临2016-30公告）。

2016年11月11日、2016年11月24日公司披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》（临2016-31公告和临2016-41公告）。

2016年11月14日，经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》（详见临2016-33公告）及2016年11月16日《更正公告》（临2016-35公告）。

2016年11月26日，公司发布《关于2016年第一次临时股东大会的延期公告》（临2016-43公告）。

2016年11月28日，公司召开重大资产重组投资者说明会（详见临2016-45公告）。

2016年12月9日，公司发布《关于连续重大资产重组继续停牌的提示性公告》（临2016-49公告）。

2016年12月15日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》（详见临2016-50公告），并发布《关于拟终止筹划重大资产重组事项的公告》（临2016-51公告）。

三、终止连续筹划重大资产重组的原因

2016年12月15日，公司在南宁市南建路26号公司办公楼一楼会议室召开2016年第一次临时股东大会，会议审议了《关于连续筹划重大资产重组事项继续停牌的议案》（详见临2016-50公告），该议案未获得股东大会审议通过。经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

四、股票复牌及后续工作安排

根据有关规定，公司将于2016年12月20日（星期二）10:30—11:30利用上交所“上证e互动”平台召开投资者说明会，就投资者关注的涉及公司本次终止连续筹划重大资产重组有关提问进行回答。并按规定披露该次说明会召开情况后及时申请复牌。

五、公司提示性内容

公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告

南宁化工股份有限公司董事会

2016年12月16日

证券代码：600301 证券简称：*ST南化 编号：临2016-56

南宁化工股份有限公司

关于召开终止连续筹划重大资产重组投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2016年12月20日(星期二)上午10:30-11:30

●会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目(网址:

http://sns.sseinfo.com)

●会议召开方式：网络互动方式

一、说明会类型

为了维护广大投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定,南宁化工股份有限公司(以下 简称“公司”)定于2016年12月20日上午10:30-11:30以网络互动方式召开终止连续筹划重大资产重组投资者说明会，就投资者关注的涉及公司本次终止连续筹划重大资产重组有关问题进行沟通与交流，在法律法规允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、召开的时间、地点

1、召开时间:2016年12月20日(星期二) 上午10:30-11:30；

2、召开地点:上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目(网址:http://sns.sseinfo.com)；

3、召开方式:网络互动方式。

三、公司参加人员

董事长韦韬先生、副董事长黄葆源先生董、事会秘书蔡桂生先生、财务总监张海监先生。

四、投资者参加方式

1、投资者可在本次投资者说明会召开前通过电话、传真或电子 邮件等方式联系公司,并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司,公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可于2016年12月20日上午10:30-11:30直接登陆上海证 券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目,在线直接与公司参会人 员进行互动沟通交流。

五、联系人及咨询办法

联系人: 戴女士 麦先生

电话: 0771-4821093

传真: 0771-4821093

电子邮箱: nhgf@nnchem.com

特此公告

南宁化工股份有限公司董事会

2016 年 12月16日