青岛天华院化学工程股份有限公司
2013年发行股份购买资产暨关联交易
限售股上市流通公告
证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2016-054
青岛天华院化学工程股份有限公司
2013年发行股份购买资产暨关联交易
限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为115,281,624股
●本次限售股上市流通日期为2016年12月26日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售类型：非公开发行限售股
2、核准时间：青岛黄海橡胶股份有限公司（现青岛天华院化学工程股份有限公司）于2013年10月28日收到中国证监会《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产重组及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)，核准本次重大资产重组及向科学院发行140,643,901股股份购买相关资产。
3、股份登记时间：本次发行新增股份已于2013年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
4、锁定期安排：36个月
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2013年公司实施重大资产重组及向中国化工科学研究院发行股份购买资产完成后，公司总股本由原先的255,600,000给增加至396,243,901股，其中无限售流通股为255,600,000股，限售流通股为140,643,901股。
2、2014年8月6日，因重大资产重组置入标的资产未能完成2013年度业绩承诺数，根据公司重大资产重组时中国化工科学研究院与青岛黄海橡胶股份有限公司签订的《利润补偿协议》及补充承诺，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销了承诺方中国化工科学研究院持有的本公司限售流通股4,173,264股，注销后，公司总股本由396,243,901股减少至392,070,637股。其中无限售流通股为255,600,000股，限售流通股为136,470,637股。
2、2016年8月24日，因标的资产未能完成2015年度业绩承诺数，根据中国化工科学研究院与青岛黄海橡胶股份有限公司签订的《利润补偿协议》及补充承诺，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销了承诺方中国化工科学研究院持有的本公司限售流通股21,189,013股，注销后，公司总股本由392,070,637股减少至370,881,624股，其中无限售流通股为255,600,000股，限售流通股为115,281,624股。
3、2016年8月12日，公司收到中国证监会《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1790号），公司向不超过10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票，发行数量39,754,400股，每股面值人民币1.00元，发行价格12.50元人民币/股。本次发行新增股份已于2016年9月8日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。至此公司总股本由370,881,624股增加到410,636,024股。其中无限售流通股为255,600,000股，限售流通股为155,036,024股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次非公开发行对象中国化工科学研究院承诺，其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不予转让或流通。
本次申请上市的限售股持有人中国化工科学研究院无上市特别承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
(一)是否存在控股股东及其关联方占用资金：否
(二)公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司独立财务顾问华泰联合证券股份有限公司就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
（三）天华院对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）对天华院本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为115,281,624股；
本次限售股上市流通日期为2016年12月26日；
本次限售股上市流通明细清单
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七、股本变动结构表
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八、上网公告附件
华泰联合证券股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司2013年发行股份购买资产暨关联交易限售股上市流通的核查意见。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
2016年12月20日
