南威软件股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2016-086

南威软件股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票登记日：2016年12月20日

●限制性股票登记数量：1,707,880股

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）已完成限制性股票首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、限制性股票首次授予情况

（一）授予日：2016年11月28日

（二）授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股36.10元

（三）授予人数及数量：向168名激励对象授予1,707,880股限制性股票

（四）股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票

（五）授予对象名单及授予情况：

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本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层及核心骨干人员，不包括独立董事和监事。

（六）调整说明

1、关于激励对象名单的调整

在公司召开董事会对激励对象进行授予前，有15名激励对象因离职或个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。2016年11月28日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议对首次激励对象和授予数量进行调整，本次调整后，公司授予的激励对象人数由183名变更为168名，调整后的激励对象均为公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

2、关于授予数量的调整

在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，有6位激励对象因资金筹集不足等原因放弃认购董事会授予的部分限制性股票，该部分股份合计为25,050股，本次限制性股票授予数量由1,732,930股变更为1,707,880股，预留部分由43.20万股调整为42.60万股。

因此，本次实际授予的限制性股票激励对象为168名，授予数量为1,707,880股。

二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

1、有效期：本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过 4年。

2、锁定期：激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

3、本次授予的限制性股票在公司满足相关解锁条件的情况下，按下述安排分批解锁：

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在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解锁，每期解锁的比例分别为50%和50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。预留部分的限制性股票解锁安排如下：

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三、限制性股票认购资金的验资情况

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月2日出具了《南威软件股份有限公司验资报告》（闽华兴所〔2016〕验字H-007），审验了公司截至2016年12月1日止新增注册资本及股本情况。截至2016年12月1日止，公司收到共计168名股东缴入的出资款合计人民币61,654,468元，其中计入股本1,707,880元，计入资本公积59,946,588元。

公司原注册资本为人民币100,000,000元，股本为人民币100,000,000元，已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月25日出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号验资报告。截至2016年12月1日止，变更后的累计注册资本为人民币101,707,880元，股本101,707,880元。

四、限制性股票的登记情况

本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计1,707,880股，于2016年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次股份授予前，控股股东、实际控制人持有公司股份57,504,250股，占公司总股本的57.50%。本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由原来的100,000,000股增加至101,707,880股，控股股东、实际控制人持有的股份数不变，持股比例占公司限制性股票授予完成后总股本101,707,880股的56.54%。

本次限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

六、股权结构变动情况

单位：股

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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、本次募集资金使用计划

本次增发限制性股票所筹集资金人民币61,654,468.00元将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应当采用估值方法确定其公允价值。

公司股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定股权激励计划的授予日为2016年11月28日，在2016—2019年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为2,462万元，则2016—2019年限制性股票成本摊销情况见下表（以下数据为四舍五入）：

单位：万元

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本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润造成一定影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。

九、备查文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（二）福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2016年12月21日