上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于控股子公司公开挂牌转让其持有的全资子公司股权的进展公告
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2016-041
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
关于控股子公司公开挂牌转让其持有的全资子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●按照公司2016年第一次临时股东大会决议，公司控股子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司（以下简称“上海耀建”）于2016年11月3日在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的上海耀孚企业发展有限公司（以下简称“上海耀孚”）100%股权。截止挂牌期满，项目共征集到5个符合条件的竞买人，根据上海联合产权交易所交易规则，项目通过网络竞价方式（多次报价）确定受让方及受让价格，最终上海世博土地控股有限公司(以下简称“世博土控”)以629,516,600.00元取得项目，并签订《产权交易合同》。
●本次股权转让事项已经公司于2016年8月19日召开的第八届董事会第十一次会议和2016年9月20日召开的2016年第一次临时股东大会公司审议通过。
●鉴于本公司实际控制人上海地产（集团）有限公司对世博土控存在重大影响，公司与世博土控之间发生的交易构成关联交易，公司将提交董事会和股东大会审议。本次关联交易是公司正常的生产经营行为，符合公司的实际情况和利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
●本次股权转让未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、 交易概述
按照公司2016年第一次临时股东大会决议，公司控股子公司上海耀建于2016年11月3日在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的上海耀孚100%股权（以下简称“标的股权”(项目编号G316SH1008582)）。截止挂牌期满，项目共征集到5个符合条件的竞买人，根据上海联合产权交易所交易规则，项目通过网络竞价方式（多次报价）确定受让方及受让价格，最终世博土控以629,516,600.00元取得项目，并签订《产权交易合同》。
本次股权转让事项已经公司于2016年8月19日召开的第八届董事会第十一次会议和2016年9月20日召开的2016年第一次临时股东大会公司审议通过。
鉴于本公司实际控制人上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产”）对世博土控存在重大影响，公司与世博土控之间发生的交易构成关联交易。同时，转让标的占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据《上海证券交易所上市规则》，本次转让构成重大关联交易，公司将提交董事会和股东大会审议。
本次交易的金额未达到导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易是公司正常的生产经营行为，符合公司的实际情况和利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方关系介绍
世博土控系公司实际控制人上海地产（集团）有限公司与上海世博土地储备中心合资成立有限公司，上海世博土地储备中心持股比例58.7156%，上海地产（集团）有限公司持股比例为41.2844%，上海地产（集团）有限公司系世博土控有重大影响的投资方。由于公司与世博土控同受上海地产（集团）有限公司重大影响，本次构成关联交易。
2、关联方基本情况
名称：上海世博土地控股有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路3588号
法定代表人：许如庆
注册资本：壹佰零玖亿元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：受市政府委托，储备开发和经营管理世博会控制区域的地块，世博会工程配套商品房、世博会场址基础设施及相关工程投资、建设、管理、房地产开发经营，酒店管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
主要财务数据：截止2016年10月31日，世博土控主要财务指标为：
单位：元
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三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
公司控股子公司上海耀建持有的全资子上海耀孚100%股权，转让价格629,516,600.00元。
2、交易标的基本情况
上海耀孚于2016年5月成立，注册资本为2.3亿元人民币，实收资本2.25亿，由上海耀建出资组建，占100%股权，法定代表人为柴楠，注册地为上海市浦东新区康桥路611号，经营范围主要为玻璃生产技术的研发，玻璃制品的销售，企业管理咨询等。截止2016年7月31日，上海耀孚总资产为224,495,433.26元，负债为0.00元，所有者权益为224,495,433.26元。
3、审计、评估及关联交易定价
（1）注册成立上海耀孚时的评估
2016年5月18日上海东洲资产评估有限公司出具《上海耀皮建筑玻璃有限公司拟以部分资产作价出资涉及的上海市浦东新区康桥路611号房地产资产价值评估报告》（编号：沪东洲资评报字[2016]第0446196号）。经评估，截止2016年4月30日评估基准日，上海耀建拟出资涉及的上海市浦东新区康桥路611号房地产资产市场价值为人民币221,462,995.82元，评估增值166,423,379.34元，增值率302.37%。本次评估中房屋建筑物采用重置成本法评估，土地使用权采用市场比较法和基准地价法评估，最终选取市场比较法作为最终评估结论。
（2）上海耀孚的验资报告
2016年8月5日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众会字[2016]第5469号），截止2016年7月1日，上海耀孚收到上海耀建第1期缴纳的注册资本3,537,004.18
元人民币，全部货币出资。2016年8月29日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众会字第5762号），截止2016年8月16日，上海耀孚收到上海耀建第2期缴纳注册资本221,462,995.82元人民币，以上海市上海浦东新区康桥路611号房地产资产出资。连同第1期出资，累计注册资本人民币贰亿贰仟伍佰万元（RMB225,000,000.00元）。
（3）股权转让时的评估
2016年8月2日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（众会字（2016）第5481号），截至2016年7月31日，上海耀孚资产总额224,495,433.26元，负债总额0元， 所有者权益总额224,495,433.26元。
2016年8月17日上海申威资产评估有限公司出具《上海耀皮建筑玻璃有限公司拟股权转让涉及的上海耀孚企业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（编号：沪申威评报字[2016]第0516号）。截止2016年7月31日评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海耀孚企业发展有限公司总资产评估值269,516,606.46元，负债评估值0.00元，股东全部权益价值评估值为269,516,606.46元，评估增值45,021,173.20元，增值率20.05％。评估采用资产基础法评估。
本次交易通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，股权挂牌价格不低于经国资监管部门备案确认后的评估值，交易价格将根据公开挂牌结果予以确定，切实保证交易的公允性。通过上海联交所公开征集竞买者，截止正式挂牌到期日，共征集到5个符合条件的竞买人, 根据上海联合产权交易所交易规则，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在2个工作日内与转让方签订产权交易合同。
4、本次公开挂牌转让的标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容
1、合同主体及签订时间
转让方：本公司控股子公司上海耀皮建筑玻璃有限公司
上海耀建成立于1992年7月，注册资本2亿元，注册地为上海市浦东新区康桥路 611号，法定代表人为柴楠，本公司持有96.25%股权；经营范围为生产、销售玻璃。截止2015 年底，该公司总资产6.78 亿元，净资产3.98亿元，2015年实现营业收入7555.75万元，净利润143.28万元（经审计）。
受让方: 上海世博土地控股有限公司
签订时间：2016年12月23日
2、转让价格
经上海联合产权交易所确定，转让价格为629,516,600.00元
3、付款方式
本次交易价格采用一次性支付。世博土控应当在产权交易合同签订之日起三个工作日将产权交易价格全额支付到产权交易机构指定账户。
4、合同生效
本次交易于双方签订《产权交易合同》后生效。
五、交易履行的审议程序
本次股权转让交易已经公司第八届董事会第十一次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。但是，鉴于在上海联合产权交易所挂牌期满日，上海耀孚股权的受让方世博土控与公司具有关联关系，因此，本次交易构成关联交易，公司将提交董事会和股东大会审议。
六、对上市公司的影响及风险提示
1、本次交易不会对公司正常经营活动产生影响。
2、本次交易对2016年经营业绩产生积极影响。股权转让后，可减少房屋土地折旧摊销和土地使用税等，补充公司的营运资金，预计可实现资产评估溢价收益16,642万元和股权转让收益约40,600万元（不考虑税收因素），上述股权资产处置收益最终结果以公司2016年报审计数据为准，请注意投资风险。
3、鉴于本次交易构成关联交易，尚需履行审批程序，存在审议不通过的可能，请注意投资风险。
七、备查文件目录
产权交易合同
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2016年12月24日
