东莞勤上光电股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的
回复公告

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-105

东莞勤上光电股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的

回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月16日在巨潮资讯网披露了《关于全资子公司签署相关协议拟对外投资的公告》。

2016年12月22日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对东莞勤上光电股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第578号）（以下简称“问询函”），对上述事项涉及的有关方面进行了问询。公司对贵所问询高度重视，公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了回复，现公告如下：

一、你公司2015年末经审计的净资产为22.58亿元，请根据《重组管理办法》第十二条的规定明确说明本次交易是否构成重大资产重组。请律师就上述事项核查并发表意见。

回复：根据公司全资子公司勤上实业（香港）有限公司（以下简称“香港勤上”）与Aidi Education Acquisition（Cayman）Limited（以下简称“Aidi”）、北京澳展教育科技服务有限公司（以下简称“北京澳展”）签署的《主要条款备忘录》、《备忘录修改协议》（以下合称为“《备忘录》”）的约定，香港勤上拟以现金的形式收购Aidi持有的NIT Education Group（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易的初步对价为29亿元人民币的等值美元。同时《备忘录》约定香港勤上在签订正式股权购买协议中可指定第三方投资人完成此次收购。

《备忘录》签订后，公司与交易对方和相关合作方进行了多次友好协商和交易方案论证，现初步计划通过认购由非关联第三方募集并管理的专项基金（以下简称“专项基金”）份额的形式参与本次交易，公司或香港勤上计划认购专项基金6-10亿元的份额。因此，公司参与本次交易并不会导致公司取得目标公司控制权。

由于本次交易的初步对价均超过目标公司最近一个会计年度的总资产、净资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，按照公司或香港勤上通过专项基金参与本次交易的金额（以下简称“本次投资金额”）计算，本次投资金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为18.51%-30.86%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为26.84%-44.73%。因此，公司参与本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的构成重大资产重组的情形。

法律顾问核查意见：按照本次交易的初步方案，勤上光电参与本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的构成重大资产重组的情形。

二、请你公司进一步明确是否通过成立基金企业的形式进行收购，如是，请进一步说明公司是否对该基金企业具有控股权，是否构成关联交易以及该基金规模、股权架构及退出机制。请律师就上述事项核查并发表意见。

回复：根据公司参与本次交易的初步方案，公司拟通过认购专项基金部分份额的方式参与本次交易，专项基金将由与公司无关联关系的第三方设立和管理，专项基金的规模拟按照本次交易的对价确定，公司或香港勤上拟认购专项基金6-10亿元的基金份额，未超过专项基金的51%份额，且不担任专项基金的管理人。因此，公司对专项基金不具有控制权。由于公司或关联方不担任专项基金的管理人或认购专项基金的其他份额，香港勤上参与认购专项基金不会构成关联交易。由于此次交易涉及境外交割等多种复杂因素，公司同交易各方正在积极筹划、论证有效交易方案，上述专项基金尚未设立，专项基金的具体规模、股权架构和退出机制尚未能最终确定。本次交易事项已达到股东大会审议的标准，公司将根据最终确定的交易方案及时履行相关审批程序。

法律顾问核查意见：按照本次交易的初步方案，勤上光电对专项基金不具有控制权，香港勤上参与认购专项基金不会构成关联交易，专项基金的具体规模、股权架构和退出机制尚未能确定。

三、公司关于其他事项的说明

因本次交易发生在境外，涉及境外交割等多种复杂事项，为最终有效稳妥完成此次交易，后续交易方案或架构尚存在调整的可能，后续公司将继续与交易对方和相关合作方积极沟通，推进本次交易相关工作，尽快确定最终交易方案，并根据最终确定的交易方案及时履行相关审批程序和信息披露义务。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2016年12月26日

证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2016-106

东莞勤上光电股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司勤上实业（香港）有限公司（以下简称“香港勤上”）因筹划股权收购事宜，为了保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，根据相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：勤上光电，股票代码：002638）已于2016年12月13日开市起停牌。（具体内容详见公司于2016年12月13日披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》，公告编号：2016-96）。

公司股票停牌期间，公司债券（债券简称：12勤上01、债券代码：112136）没有进行停牌。

2016年12月16日公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司签署相关协议拟对外投资的议案》，会议同意全资子公司勤上实业（香港）有限公司同Aidi Education Acquisition（Cayman）Limited、北京澳展教育科技服务有限公司签署的《主要条款备忘录》、《备忘录修改协议》、《三方协议》所涉事项，并同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会予以审议。（具体内容详见公司于2016年12月17日在巨潮资讯网发布的相关公告）

2016年12月19日，公司在巨潮资讯网发布了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（具体内容详见公司于2016年12月20日披露的《关于筹划重大事项继续停牌的公告》，公告编号：2016-103）。

2016年12月22日，公司收到贵所《关于对东莞勤上光电股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第578号）。公司于2016年12月26日对贵所的问询函进行了回复，同日公司在巨潮资讯网发布了《关于对深圳证券交易所问询函的回复的公告》，公告编号：2016-105。

公司股票停牌期间，公司与交易对方和相关合作方进行了多次友好协商和交易方案论证。现初步确定公司通过认购由非关联第三方募集并管理的专项基金（以下简称“专项基金”）份额的形式参与本次交易，公司计划由公司或香港勤上认购专项基金6-10亿元的份额。截至目前，本次股权收购的方案尚未最终确定，后续公司将继续与交易对方和相关合作方积极沟通，推进本次交易相关工作，尽快确定最终稳妥有效的交易方案，并根据最终确定的交易方案及时履行相关审批程序和信息披露义务。

根据相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：勤上光电，股票代码：002638）于2016年12月27日开市起复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2016年12月26日