西藏珠峰资源股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2016-74

西藏珠峰资源股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏珠峰资源股份有限公司（下称“公司”）于2016年12月26日收到上海证券交易所下发的《关于对西藏珠峰资源股份有限公司转让子公司股权事项的问询函》（上证公函【2016】2467号），具体内容如下：

西藏珠峰资源股份有限公司：

2016年12月26日，你公司公告称，拟将持有的全资子公司青海珠峰锌业有限公司（简称珠峰锌业）100%股权转让给非关联方广东中钜金属资源有限公司（以下简称广东中钜），转让价格为60,846,247元，现请你公司核实并补充披露以下事项。

一、关于债务豁免。据披露，截至2016年12月17日止，珠峰锌业对公司负有的债务总额为106,575,737.39元，公司同意无条件豁免上述全部债务，珠峰锌业及广东中钜将无需另行向公司承担任何义务和责任。请公司补充披露上述债务产生的具体原因、公司豁免此项债务的原因及是否履行了相关的内部决策程序及信息披露义务。

二、关于标的资产评估作价。据披露，标的资产珠峰锌业2016年9月30日经审计的净资产为-5,760.10万元。经交易双方协商确定，本次珠峰锌业100%股权的转让价款为60,846,247元。请公司补充披露本次转让的主要目的，并分析说明转让价格大幅高于账面价值的作价依据及合理性。

三、关于信息披露的前后一致性。据披露，标的资产珠峰锌业2015年12月31日的净资产为-4,964.75万元。而公司2015年年报披露，标的资产珠峰锌业的净资产为4,965万元。请公司补充披露标的资产2015年末净资产值前后披露不一致的原因及合理性，并说明公司在编制年度报告与临时公告的过程中是否勤勉。同时，请会计师发表意见。

四、关于本次交易付款安排。据披露，本次股权转让价款将分两期支付，第一期37,000,000.00元于2016年12月30日12时之前支付，第二期23,846,247.00元于2017年1月9日之前支付。请公司补充披露本次股权转让采用分期支付安排的主要考虑，是否将对公司本年度的业绩状况产生影响。同时，请会计师发表意见。

请你公司于2016年1月4日之前落实上述要求，并履行相关信息披露义务。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2016年12月27日