鹏欣环球资源股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户完成的公告

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2016-115

鹏欣环球资源股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）的申请已于2016年12月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3131号）。具体情况详见公司于 2016 年12 月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

截至本公告日，本次交易之标的资产已完成过户，现将有关事项公告如下：

一、标的资产的过户情况

2016年12月27日，崇明县市场监督管理局核准了上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）的股东变更事宜，并核发了变更后的营业执照（统一社会信用代码：9131023055001874XY）。截至本公告日，标的资产过户手续已经办理完成，上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）和成建铃合计持有的鹏欣矿投公司49.82%股权已过户至本公司名下。

本次变更完成后，本公司持有鹏欣矿投公司100%股权，鹏欣矿投成为公司的全资子公司。

二、后续事项

（一）公司尚需按照本次交易相关协议的约定，向鹏欣集团、成建铃合计发行201,183,431股股票，并就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述新增股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

（二）公司尚需在中国证监会核准文件的有效期内，向西藏智冠投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司发行不超过201,183,431股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。

（三）公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商行政管理机关办理登记、备案手续。

（四）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

三、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2016年12月27日出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

截至本核查意见出具日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，过户手续合法有效，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次交易尚需实施的相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次交易的实施结果不构成重大影响。

（二）律师核查意见

本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所于2016年12月27日出具了《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之法律意见书》，认为：

本次发行股份购买资产已获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本次发行股份购买资产依法可以实施；发行人本次发行股份购买资产所涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，相关权益已归鹏欣资源所有，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；鹏欣资源尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理本次发行股份购买资产项下新增注册资本（实收资本）的工商变更登记及新增股份的登记、上市事宜，本次发行股份购买资产的待完成事项的办理不存在实质性法律障碍。

四、备查文件

（一）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

（二）《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之法律意见书》

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2016年12月28日