山西证券股份有限公司
关于第三届董事会第十七次
会议决议的公告
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2016-077
山西证券股份有限公司
关于第三届董事会第十七次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年12月23日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第三届董事会第十七次会议的通知及议案等资料。2016年12月28日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心三十层以现场结合电话会议的形式召开。
会议由侯巍董事长主持，10名董事全部出席。其中，侯巍董事长、樊廷让董事现场出席；周宜洲董事、傅志明董事、朱海武独立董事、容和平独立董事、王卫国独立董事、蒋岳祥独立董事电话参会；因工作原因，柴宏杰董事书面委托侯巍董事长、赵树林董事书面委托樊廷让董事代为出席会议并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过《关于向公司控股子公司山证国际金融控股有限公司增资的议案》。
1、同意公司对山证国际金融控股有限公司增资5亿元港币，山证国际金融控股有限公司注册资本由目前的5亿元港币增加至10亿元港币。
上述增资事项尚需取得中国证券监督管理委员会出具的无异议函后方可实施。
2、同意授权公司经营管理层，在上述增资额度内，1）根据山证国际金融控股有限公司实际经营需要，分批决定投入的时间和金额；2）具体决定和办理与上述增资相关的事项。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
《关于向公司控股子公司山证国际金融控股有限公司增资的公告》与本决议同日公告。
（二）审议通过《关于向公司控股子公司山证国际金融控股有限公司提供内保外贷的议案》。
同意公司向境内银行申请内保外贷业务，为山证国际向境外银行申请贷款提供担保，担保总额不超过12亿元人民币。同时，授权公司经营管理层，在上述额度内，根据实际发生的担保事项，具体决定和办理与上述内保外贷相关的事项，不再另行召开董事会。
上述内保外贷事项尚需取得中国证券监督管理委员会出具的无异议函后方可实施。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
《关于向公司控股子公司山证国际金融控股有限公司提供内保外贷的公告》、《关于向公司控股子公司山证国际金融控股有限公司提供内保外贷事项相关独立董事意见》与本决议同日公告。
（三）审议通过《关于公司部门设置调整的议案》。
为有效配置资源，提升经营管理效率，公司成立贸易金融部，为公司一级部门，开展货币与商品市场业务，进行相关的业务布局与资格储备。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2016年12月30日
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2016-078
山西证券股份有限公司
关于向公司控股子公司山证国际金融控股有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
山证国际金融控股有限公司（以下简称“山证国际”）为山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司，注册资本5亿元港币。
2016年2月，公司完成对格林大华期货（香港）有限公司（以下简称“格林大华期货（香港）”）的增资，格林大华期货（香港）整体变更为山证国际金融控股有限公司。增资完成后，山证国际按照公司董事会的整体部署发展迅速。
在业务快速发展的同时，一些制约山证国际做大做强的问题逐渐显现，首当其冲的便是资本金已不能满足业务的快速发展以及客户需求。因此，公司拟对山证国际增资5亿元港币，将山证国际注册资本由目前的5亿元港币增加至10亿元港币，并授权公司经营管理层，在上述增资额度内：（1）根据山证国际实际经营需要，分批决定投入的时间和金额；（2）具体决定和办理与上述增资相关的事项。
2016年12月28日，公司第三届董事会第十七次会议以现场结合电话会议方式审议通过了《关于向公司控股子公司山证国际金融控股有限公司增资的议案》，表决结果为：10票同意，0票弃权，0票反对。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增资事项不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议。上述增资事项尚需取得中国证券监督管理委员会出具的无异议函后方可实施。
本次增资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、被增资公司基本情况
公司名称：山证国际金融控股有限公司
英文名称：Shanxi Securities International Financial Holdings Limited
登记证号码：36647705-000-04-16-3
成立日期：2016年2月
注册地点：Unit A,29/F., Tower 1, Admiralty Centre, 18 Harcourt Road, Admiralty, Hong Kong
注册资本：港币5亿元
业务性质：Financial Investment
经营范围：第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券交易提供意见）、第5类（就期货合约交易提供意见）和第9类（提供资产管理）受规管业务牌照
与本公司关系：系本公司控股子公司
财务状况：
2016年2月，公司完成对格林大华期货（香港）的增资，格林大华期货（香港）整体变更为山证国际。
1、截至2015年12月31日（经审计），格林大华期货（香港）资产总额20,315万元港币，净资产4,651万元港币，负债总额15,664万元港币,无银行贷款。2015年度实现营业收入1,096万元港币，净利润-859万元港币。
2、截至2016年9月30日（未经审计），山证国际资产总额75,285万元港币，净资产48,684万元港币，负债总额26,601万元港币,无银行贷款。2016年1-9月实现营业收入976万元港币，净利润-967万元港币。
组织架构：本次增资前，本公司持有山证国际股份比例90%、公司全资子公司格林大华期货有限公司持有山证国际股份比例10%。本次增资后，本公司持股比例95%，格林大华期货有限公司持股比例5%。
山证国际全资控股山证国际证券有限公司、山证国际期货有限公司、山证国际资产管理有限公司、山证国际资本有限公司、山证国际投资有限公司五家子公司。
三、出资方式及资金来源
公司向山证国际注资5亿港元，董事会授权公司经营管理层根据山证国际实际经营需要，分批决定投入的时间和金额并具体实施。
增资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金。
四、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资目的：
公司本次投资旨在满足山证国际业务发展的资金需求，扩充资本实力，以充分运用香港市场灵活的融资安排和资本运作，尽快实现规模化发展，提升品牌影响力，吸引海外金融机构等合作伙伴，为跨境一体化战略做好准备。同时，也有助于公司及山西企业的产业升级及与海外资产的对接。
2、存在的风险：
公司本次增资山证国际可能存在以下风险因素，首先山证国际在香港的业务高度依赖全球、香港及中国的市场状况，整体经济或金融状况不利将加剧市场波动，面临全球经济减速及金融市场波动引发的市场风险；其次，香港市场行业竞争激烈，经纪佣金及手续费存在进一步下降的压力，影响公司的盈利能力；第三，在港中资券商同质化问题比较突出，缺乏特色和创新业务的发展，对公司盈利目标产生一定的影响。
3、对公司的影响：
公司本次增资山证国际金融控股有限公司后，首先，资本实力扩充后，可以充分运用香港市场灵活的融资安排和资本运作，加强境内外业务协同，进而实现公司业务多元化、收入多元化，为公司国际化战略积累必要经验；第二，有助于满足客户在海外资产配置的需求，提升公司对客户服务能力；第三，有助于投行、资管业务的开展以及战略性并购的准备；最后，山证国际是公司唯一的国际金融平台，扩大资本实力，尽快实现规模化发展，有助于公司以及山西企业的产业升级及与海外资产的对接。
五、备查文件
公司第三届董事会第十七次会议决议。
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2016年12月30日
股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2016-079
山西证券股份有限公司
关于向公司控股子公司
山证国际金融控股有限公司
提供内保外贷的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为满足山西证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）香港子公司山证国际金融控股有限公司（以下简称“山证国际”）实际资金需求，公司拟向境内银行申请内保外贷业务，以便山证国际向境外银行申请贷款。公司于2016年12月28日召开第三届董事会第十七次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向公司控股子公司山证国际金融控股有限公司提供内保外贷的议案》。同意公司向境内银行申请内保外贷业务，为山证国际向境外银行申请贷款提供担保，担保总额不超过12亿元人民币。同时，授权公司经营管理层，在上述额度内，根据实际发生的担保事项，具体决定和办理与上述内保外贷相关的事项，不再另行召开董事会。
本次董事会会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。根据《公司章程》的规定，上述担保事项的审批权限属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。上述内保外贷事项尚需取得中国证券监督管理委员会出具的无异议函后方可实施。
二、被担保人基本情况
公司名称：山证国际金融控股有限公司
英文名称：Shanxi Securities International Financial Holdings Limited
登记证号码：36647705-000-04-16-3
成立日期：2016年2月
注册地点：Unit A,29/F., Tower 1, Admiralty Centre, 18 Harcourt Road, Admiralty, Hong Kong
注册资本：港币5亿元
业务性质：Financial Investment
经营范围：第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券交易提供意见）、第5类（就期货合约交易提供意见）和第9类（提供资产管理）受规管业务牌照
与本公司关系：系本公司控股子公司
财务状况：
2016年2月，公司完成对格林大华期货（香港）有限公司（以下简称“格林大华期货（香港）”）的增资，格林大华期货（香港）整体变更为山证国际金融控股有限公司。
1、截至2015年12月31日（经审计），格林大华期货（香港）资产总额20,315万元港币，净资产4,651万元港币，负债总额15,664万元港币,无银行贷款。2015年度实现营业收入1,096万元港币，净利润-859万元港币。
2、截至2016年9月30日（未经审计），山证国际资产总额75,285万元港币，净资产48,684万元港币，负债总额26,601万元港币,无银行贷款。2016年1-9月实现营业收入976万元港币，净利润-967万元港币。
三、担保的主要内容
公司向境内银行申请内保外贷业务，由境内银行为山证国际提供担保，在境内银行给公司的授信额度范围内，由境内银行开出保函或备用信用证，山证国际基于该保函或备用信用证向境外银行申请贷款。担保总额不超过人民币12亿元。
四、董事会意见
公司董事会对山证国际进行了全面评估，为了满足山证国际实际资金需求，支持其日常经营与业务发展，同意为其提供上述担保。山证国际为公司控股子公司，财务风险处于公司有效控制范围之内，公司在上述额度内为山证国际提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。
五、独立董事意见
独立董事就公司为山证国际提供内保外贷相关事项进行了审慎核查，认为：山证国际为公司控股子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决山证国际的经营资金需求，符合公司的整体利益。该担保事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，未损害中小股东的合法权益，因此同意公司为山证国际提供内保外贷担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司无对外担保事项（不含本次担保）。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于向公司控股子公司山证国际金融控股有限公司提供内保外贷事项的独立意见
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2016年12月30日
