恒康医疗集团股份有限公司
关于深交所问询函回复的公告
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-170
恒康医疗集团股份有限公司
关于深交所问询函回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年12月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恒康医疗集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 586 号）（以下简称“《问询函》”），公司对交易所关注的事项进行了认真的核查，并按照要求作出回复。公司现将回复的内容公告如下：
一、2016年12月21日，你公司公告《关于参与投资产业并购基金的公告》，公告称你公司作为劣后级有限合伙人用自有资金5,920万元参与投资京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）（以下简称“有限合伙”或“产业并购基金”），其他合伙人包括京福资产管理有限公司（以下简称“京福资产”）、华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）、中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”），京福资产作为普通合伙人认缴出资10万元，华宝信托作为优先级有限合伙人认缴出资39,457万元，民生信托作为中间级有限合伙人认缴出资13,813万元。请详细举例说明产业并购基金的收益分配方式，用产业并购基金的收益率对你公司的收益作敏感性测试，同时请详细说明产业并购基金投资失败或亏损的风险以及你公司的应对措施。
答复：
1、产业并购基金的收益分配方式
（1）自优先级有限合伙人和中间级有限合伙人实缴各笔出资之日起10个工作日内，有限合伙优先向优先级有限合伙人分配一笔收益，每笔收益金额=该优先级有限合伙人的该笔实缴出资金额×1%；其次向中间级有限合伙人分配一笔收益，每笔收益金额=该中间级有限合伙人的该笔实缴出资金额×4%。
（2）有限合伙存续期间，于每自然年度的6月21日、12月21日，有限合伙的可分配现金按以下顺序依次分配：
①向优先级有限合伙人分配《京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”）约定的各期实缴出资额的当期最高参考收益（当期最高参考收益=优先级有限合伙人的该笔实缴出资金额×6.2%×当个投资收益核算期的实际天数÷360）；
②向中间级有限合伙人分配本协议约定的各期实缴出资额的当期最高参考收益（当期最高参考收益=中间级有限合伙人的该笔实缴出资金额×9.2%×当个投资收益核算期的实际天数÷360）；
③支付普通合伙人当期管理费。
（3）于投资退出日或有限合伙清算时，有限合伙的可分配现金按以下顺序依次分配：
①向优先级有限合伙人分配本协议约定的各期实缴出资额的当期最高参考收益；
②向中间级有限合伙人分配本协议约定的各期实缴出资额的当期最高参考收益；
③支付优先级合伙人累计实缴出资额；于投资退出日或有限合伙清算时，优先级有限合伙人根据本协议的约定已经收取的收益超过以其实缴出资金额为基数、按照6.7%/年的收益率及实际存续天数计算的部分，有限合伙有权在清算分配金额中予以扣除。
④支付中间级合伙人累计实缴出资额；于投资退出日或有限合伙清算时，中间级有限合伙人根据本协议的约定已经收取的收益超过以其实缴出资金额为基数、按照11.2%/年的收益率及实际存续天数计算的部分，有限合伙有权在清算分配金额中予以扣除。
⑤支付普通合伙人当期管理费；
⑥支付普通合伙人累计实缴出资额；
⑦上述收益分配完成之后，如有剩余收益，剩余收益部分全部由公司所有。
在各顺位的分配中，如有限合伙可分配现金收益不足以支付该顺位的全部金额，则按照该顺位的相关合伙人的实缴出资比例进行分配。
2、用产业并购基金的收益率对公司的收益作敏感性测试
单位：万元
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说明：
（1）假设A：当基金收益率为-1.92%时，公司投资收益为亏损5,920万元，公司投资收益率为-100 %。
（2）假设B：当基金收益率为8.08%时，公司投资收益为0万元，即达到盈亏平衡。
（3）假设C：当基金收益率为10%时，公司投资收益为1,137.33万元，公司投资收益率为19.21%。
（4）假设D：当基金收益率为15%时，公司投资收益为4,097.33万元，公司投资收益率为69.21%。
3、产业并购基金投资失败或亏损的风险以及公司的应对措施。
（1）产业并购基金投资失败或亏损的风险
第一、产业并购基金收购的标的医院未完成改制的风险。
第二、因政策发生重大变化或者标的医院内部经营管理不善等因素，导致标的医院不能实现预期效益的风险。
（2）公司的风险应对措施
第一、产业并购基金在后期实施并购过程中，虽通过前期对交易标的全面、详实的尽职调查，但仍将在正式签订的《股权收购协议》中，设置系列先决生效条件及股权转让价款的支付条件，包括但不限于改制进度、过户期限、业绩承诺等，进一步保障产业并购基金利益，降低投资风险。同时，公司自2013年以来通过收购与新建的方式扩大医疗服务业务规模，目前已收购多家医院，因此公司对医院改制流程及涉及相关事项有充分的认识和丰富的经验，公司作为并购基金的重要参与方将协助产业并购基金收购的标的医院实施改制工作。
第二、公司的主营业务是医疗服务业务，公司会密切关注宏观经济走势，深入了解和掌握行业政策及发展方向，同时公司具有丰富的医院运营管理经验和资源，协助产业并购基金做好投后管理，为标的医院的规范运作管理和风险管控方面提供指导。
二、根据合同约定，你公司将通过收购份额等方式保证优先级有限合伙人和中间级有限合伙人在有限合伙清算时获得全部最高参考收益及实缴出资额，请你公司详细说明约定此条款的原因与合理性，给上市公司带来的风险，是否会损害你公司与你公司中小股东的利益。
答复：
随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，医疗服务需求不断增长，居民健康意识不断增强，进一步强化了医疗服务需求的刚性特征，广阔的发展前景使该行业关注度大幅度提升，优质的医疗服务资产并购竞争进一步加大。同时基于医疗服务行业特殊性，现阶段，符合并购要求的潜在标的仍以非营利性医疗机构或虽改制完成但尚未形成规范企业管理的医疗服务机构为主。并购基金收购完成后，将对尚未改制完成的医院进行体制改革，对改制完成但尚未形成规范管理的标的进行整合，其资产质量、盈利能力及整体估值将随着体制变更、精细化、规范化管理而大幅提升，而通过在并购基金合同中约定优先级、中间级合伙人的最高参考收益，可间接锁定未来公司的资产交易成本，不会因投资标的公司的估值增加而承担溢价部分的投资资本，符合公司及全体股东的利益；同时，如标的出现重大不利情形时，公司可通过指定第三方收购相关份额，或根据《有限合伙份额收购协议》由恒康发展和阙文彬先生收购，以满足优先级、中间级合伙人对收益的要求，保障上市公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、你公司投资产业并购基金是否可能导致关联交易，如是，请说明是否已做出相应安排。
答复：
公司本次参与投资京福华越（台州）资产管理中心（有限合伙）不构成关联交易。根据《合伙协议》之特别约定：有限合伙清算时，如优先级有限合伙人和中间级有限合伙人累计获得分配的金额不足有限合伙清算时优先级有限合伙人和中间级有限合伙人的全部最高参考收益及实缴出资额之和时，恒康医疗或者指定的第三方应收购优先级有限合伙人和中间级有限合伙人持有的全部合伙权益。在恒康医疗未履行相关收购义务的情形下，优先级有限合伙人和/或中间级有限合伙人有权向任一第三方转让其持有的全部或部分合伙权益。
同时根据恒康发展及阙文彬先生与优先级、中间级有限合伙人签订《有限合伙份额收购协议》，出现在约定期限届满时华宝信托和民生信托累计从合伙企业获得分配的收益不足合伙协议约定金额，以及恒康医疗、恒康发展或阙文彬先生出现华宝信托和民生信托认为的重大不利状况等《有限合伙份额收购协议》约定的情形时，华宝信托和民生信托有权要求阙文彬先生及恒康发展立即收购标的财产份额。
因此根据上述协议安排，如届时出现协议约定的收益不足分配的情况时，公司或公司指定的第三方不履行收购义务，而由阙文彬先生或恒康发展按照《有限合伙份额收购协议》履行约定收购义务时，可能导致关联交易情形，针对该情形公司已在《关于参与投资产业并购基金的公告》中“五、其他事项”说明：如果出现上述情况，相关各方需按照《有限合伙份额收购协议》和《关于未来可能收购合伙企业份额相关事项的承诺函》履行相关约定义务时，公司将按照相关法律法规履行审批程序和信息披露义务。
四、京福资产、华宝信托与民生信托之间是否存在一致行动关系或关联关系、其他是否以直接或间接形式持有上市公司股份（如有，请补充披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）。
答复：
经各方确认，截至本公告披露日，京福资产、华宝信托与民生信托之间不存在一致行动关系或关联关系，亦未以直接或间接形式持有公司股份。
五、2016年12月23日，你公司公告《关于实际控制人增持计划实施结果的公告》，公告称你公司控股股东、实际控制人阙文彬曾在公告中承诺在2016年6月22日后6个月内择机（敏感期除外）增持公司股份，增持股份数量不少于公司总股本的1.5%，且不超过公司总股本的2%。但由于公司并购事项较多，阙文彬在增持计划期间为避开重大事项敏感期而无法实施增持，阙文彬将待公司敏感期结束后择机实施增持计划。你公司控股股东、实际控制人阙文彬将待公司敏感期结束后择机实施增持计划，请详细说明后续增持计划的安排，是否有明确的完成期限，增持比例是否与原先增持计划存在差异。
答复：
2013年以来，公司稳步推进以医疗服务为核心的大健康战略，目前已初步完成战略转型，未来一段时间内公司将继续以并购为主和新建为辅的方式扩大医疗服务业务规模。由于医疗服务的特殊性，尤其在收购标的医院的过程中，涉及到标的医院改制（如获得民政局、卫计委、工商局等主管部门的批准、同意等）、土地变性、交易对手方众多等事项，收购过程较为复杂且耗时较长，因此存在的不确定性较大。阙文彬先生一直对公司经营发展充满信心，并高度关注公司对外投资事项，根据公司战略发展规划和经营目标，公司未来将加大对外投资力度，持续扩大医疗服务业务规模，待敏感期结束后，或因避开敏感期需要并结合资本市场情况在符合法律法规的前提下分批次择机实施增持计划，累计增持数量与原计划保持一致。
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月三十日
