天津天海投资发展股份有限公司
2016年第五次临时股东大会
决议公告
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 公告编号：2016-121
天津天海投资发展股份有限公司
2016年第五次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年12月30日
(二) 股东大会召开的地点：天津市和平区南京路219号天津唐拉雅秀酒店六层宴会厅
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，由公司副董事长陈晓敏先生主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席4人，董事长刘小勇先生、副董事长兼首席执行官郭可先生、董事兼总裁刘亮先生因公务未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事薛艳女士因公务未能出席本次会议；
3、 董事会秘书武强先生列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于调整公司2016年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于公司聘请2016年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：关于出售全资子公司天津津海海运有限公司100% 股权及债权暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
中小投资者单独计票情况：所有议案均为须单独统计中小投资者投票结果的议案，投票情况见“（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况”。
海航物流集团有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司、上海尚融供应链管理有限公司已对第1项及第3项议案回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：余洪彬、赵芙菊
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师签字并加盖公章的法律意见书；
天津天海投资发展股份有限公司
2016年12月31日
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2016-122
天津天海投资发展股份有限公司
关于募集资金使用完毕及账户注销的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2014年10月16日签发的证监许可【2014】1075号文《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》，天津天海投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014年12月非公开发行人民币普通股 2,006,688,963 股，每股发行价格为5.98元，募集资金总额为11,999,999,998.74元。扣除发行费用后，实际募集资金净额为11,774,085,031.03元(以下简称“募集资金”)，上述资金已分别存入公司于中国工商银行股份有限公司舟山分行营业部、中国民生银行股份有限公司上海分行和中国银行股份有限公司海口新港支行开立的银行账号内，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月24日出具了普华永道中天验字(2014)第841号《验资报告》验证确认，募集资金原定用途为购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船、补充流动资金。
经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十四次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，将原募投两个项目（购买10艘VLCC油轮、购买4艘LNG船）的全部募投资金本金84亿元及全部利息（截至2016年5月31日，到期利息余额为2.46亿元）变更用途用于收购美国纽约交易所上市公司Ingram Micro Inc.（以下简称“IMI”）100%股权项目，变更募投项目本金约占公司2014年非公开发行募集资金净额的71.34%，保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于天津天海投资发展股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》（详情请参阅公司临2016-068号、临2016-082号公告）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《天津市海运股份有限公司募集资金管理办法》，根据该办法，公司对募集资金实行专户存储。公司与保荐机构中国银河证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司舟山分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、 中国银行股份有限公司海口海甸支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
公司开立的募集资金专用账户具体情况如下：
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三、募集资金专用账户注销情况
2016年12月5日（美国纽约时间），公司收购IMI完成交割，IMI成为公司的子公司（详见公司临2016-114号公告）。
鉴于公司募集资金已按照公司募集资金使用计划全部使用完毕，募集资金专用账户将不再使用，为方便账户管理，截至本公告日，公司已将上述募集资金专用账户全部注销。
上述账户注销后，公司与保荐机构、开户银行等签署的《募集资金专户存储三方监管协议》全部终止。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司董事会
2016年12月31日
