马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司对外投资暨关联交易的进展公告

证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材公告编号：2017-001

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司对外投资暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）本次投资基本情况

2017年1月5日，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎泰新材”）的全资子公司深圳市顺丰投资有限公司（以下简称“顺丰投资”）签署了《关于认购深圳市丰巢科技有限公司股权之股权认购协议》（以下简称“股权认购协议”）及《关于深圳市丰巢科技有限公司之股东协议》，顺丰投资以自有资金5.5亿元人民币认购深圳市丰巢科技有限公司（以下简称“丰巢科技”）本次增资，为丰巢科技本次增资总额人民币25亿元的22%，本次交易完成后，顺丰投资将持有丰巢科技30.86%的股权1（以下简称“本次增资”、“本次投资”）。

(1如本公告第四项第3点所述，此股比为上海云韵投资管理有限公司参与本次投资后的顺丰投资在增资后持有的丰巢科技的股权比例；如上海云韵投资管理有限公司最终未参与本次投资，则顺丰投资认购丰巢科技本次增资总额23亿元的23.91%，在增资后持有的丰巢科技的股权比例为32.03%。)

除顺丰投资外，上海云韵投资管理有限公司（以下简称“云韵投资”）、申通快递有限公司、苏州普洛斯企业服务有限公司、惠州仲长金创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳明德控股发展有限公司、上海熠遥投资中心（有限合伙）、苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙）（以下与顺丰投资合称“本次投资方”）也参与本次增资。

股权认购协议在所有交易方完成签署后生效，公司届时将及时披露相关进展。

（二）本次投资事项构成关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，本次投资对象丰巢科技为公司全资子公司顺丰投资的参股公司，公司董事长王卫兼任丰巢科技的董事长、公司董事林哲莹兼任丰巢科技的董事。丰巢科技属于《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定情形的公司关联法人。

本次投资的投资者之深圳明德控股发展有限公司，在公司重大资产置换及发行股份购买资产事项实施完成后2成为公司控股股东，属于《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定情形的公司关联法人。本次投资事项属于与关联法人共同投资，构成关联交易。

(22016年公司启动重大资产置换及发行股份购买资产事项（以下简称“本次重大资产重组”）。2016年12月12日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3016 号），本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会批准。截至本公告日，本次重大资产重组事项仍在实施中。)

（三）本次投资事项审议程序

2016年12月11日和2016年12月16日，深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司分别召开董事会、股东会，审议通过了《关于向深圳市丰巢科技有限公司增资的议案》，关联董事王卫先生、林哲莹先生在董事会上回避表决，关联股东深圳明德控股发展有限公司、苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）在股东会上回避表决。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）上海云韵投资管理有限公司

名称：上海云韵投资管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号1层B43室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈立英

注册资本：人民币3,000万元

主营业务：投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

上海云韵投资管理有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）申通快递有限公司

名称：申通快递有限公司

住所：青浦区重固镇北青公路6186号2-12幢

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈德军

注册资本：人民币25,000万元

主营业务：国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），国际、国内货物运输代理（除危险化学品），报关服务，从事货物和技术的进出口业务，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

申通快递有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）苏州普洛斯企业服务有限公司

名称：苏州普洛斯企业服务有限公司

住所：苏州工业园区唯亭镇千人街99号2楼

企业类型：有限责任公司

法定代表人：MOK. CHI MING VICTOR（莫志明）

注册资本：人民币52,080万元

主营业务：企业管理咨询、工程管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州普洛斯企业服务有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（四）惠州仲长金创业投资合伙企业（有限合伙）

名称：惠州仲长金创业投资合伙企业（有限合伙）

住所：惠州市仲恺高新区惠风东二路16号研发大楼c栋202-41号

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：李侃

主营业务：创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务以及参与设立创业投资企业余创业投资管理顾问机构（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）

惠州仲长金创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（五）宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙）

名称：宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1068室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海鼎晖孚舜投资合伙企业（有限合伙）

主营业务：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

宁波梅山保税港区鼎晖孚鸿股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（六）杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）

名称：杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢609室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：鼎晖股权投资管理（天津）有限公司

主营业务：股权投资及相关咨询服务。

杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（七）深圳明德控股发展有限公司

名称：深圳明德控股发展有限公司

住所：深圳市宝安区国际机场航站四路1111号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王卫

注册资本：人民币11,340万元

统一社会信用代码：91440300279396064N

主营业务：国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

深圳明德控股发展有限公司的股东及股权结构为：

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在公司本次重大资产重组实施完成后，深圳明德控股发展有限公司将成为公司的控股股东。王卫先生为深圳明德控股发展有限公司的实际控制人。深圳明德控股发展有限公司、王卫先生为公司关联方。

深圳明德控股发展有限公司最近三年主要从事物流以及物流相关的投资业务，最近一年主要财务指标如下：

单位：万元

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（八）上海熠遥投资中心（有限合伙）

名称：上海熠遥投资中心（有限合伙）

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海瑞基投资管理咨询有限公司

主营业务：实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

上海熠遥投资中心（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（九）苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）

名称：苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）

住所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼207室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）

主营业务：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（十）宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙）

名称：宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙）

住所：北仑区梅山大道商务中心十号办公楼212室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海鼎约投资管理中心（有限合伙）

主营业务：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（十一）中通快递股份有限公司

名称：中通快递股份有限公司

住所：上海市青浦区华新镇华志路1685号1幢

企业类型：股份有限公司(非上市)

法定代表人：赖梅松

注册资本：人民币60,000万元

主营业务：国内快递、国际快递（以上邮政企业专营业务除外），从事海上、航空、陆路国际货物运输代理、仓储服务、搬运装卸服务，国内货物运输代理，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，企业管理咨询，商务信息咨询，供应链管理，机械设备租赁，销售机械设备、机电产品、电子产品、通讯器材、服装鞋帽、办公设备及用品，设计、制作、代理、发布各类广告。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

中通快递股份有限公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（十二）深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙）

名称：深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：深圳市南山区粤海街道科园路1003号软件产业基地A栋15楼

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：徐育斌

注册资本：1万元

主营业务：股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

深圳市丰巢科技股权投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的的基本情况

（一）丰巢科技概况

1、名称：深圳市丰巢科技有限公司

2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）

3、法定代表人：王卫

4、注册资本：100,000万元

5、公司成立日期：2015年4月8日

6、主要业务：国内贸易（不含专营、专控、专卖）；计算机技术转让、技术咨询、技术服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机软件开发、销售、系统集成；广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；国际、国内货运代理；票务销售代理；网上销售礼品（不含专营、专控、专卖商品）。现代物流技术与物流公共服务系统的开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。仓储服务（不含危险化学品）

（二）投资前后股本情况

本次投资前，丰巢科技的股本结构如下：

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本次投资完成后，丰巢科技的股本结构如下：

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（三）最近一年一期的主要财务指标

截至2015年12月31日，丰巢科技的资产总额为48,125.47万元，负债总额为1,812.18万元，净资产为46,313.28万元。2015年全年营业收入为1.70万元，净利润为-3,686.72万元。（以上财务数据经审计）

截至2016年9月30日，丰巢科技的资产总额为113,202.74万元，负债总额为32,128.92万元，净资产为81,073.83万元。截至2016年9月30日止9个月期间的营业收入为483.22万元，净利润为-15,724.98万元。（以上财务数据未经审计）

四、股权认购协议的主要内容

1、投资金额：各方同意，由各投资方以现金出资方式对丰巢科技进行投资，合计人民币253亿元，其中顺丰投资的投资金额为人民币5.5亿元。

(3 如本项第3点所述，25亿元为云韵投资参与本次认购后的增资金额；如云韵投资最终未参与本次认购，则本次增资金额为人民币23亿元。)

2、支付方式：现金出资

3、云韵投资认购安排：

各方同意赋予云韵投资以同等价格和条件共同参与本次投资的权利，即云韵投资有权在完成日前单方书面通知公司以云韵投资或其关联方作为投资主体采取现金增资方式对公司增资，增资价格为人民币2亿元，增资后云韵投资持有丰巢科技14.00%的股权。该等增资所涉及交易文件的相关条款和条件与股权认购协议的条款和条件相同。如果届时云韵投资行使该权利，各方应签署必要的文件（包括但不限于签署经修订的股东协议）或作出必要的行动予以配合。

4、合同生效时间：各方签署之日起生效。

五、定价依据

本次增资定价是交易各方本着公开公平原则谈判的结果，过程中综合考虑了智能快递柜市场发展潜力、丰巢科技的市场地位、柜机数量、运营效率等因素，确定丰巢科技最终的估值。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

国家十三五规划从战略高度提及物流，支持发展物流创新，国家将降低物流成本、推动物流现代化运行确定为战略发展目标。智能快递柜是快递行业末端的创新型业务，致力于提高快递“最后一公里”收派效率，并且降低快递企业末端收派的成本。丰巢科技是一家从事智能快递柜业务且具有行业领先市场地位的公司，因此，公司投资丰巢科技是顺应国家发展战略和快递行业转型的战略举措。

本次投资有利于解决公司“最后一公里”投递效率问题，低成本、高效率地完成小区、写字楼等末端投递入口，推进公司快递运营模式变革和创新，提升公司综合竞争力和现代化运营水平。

（二）资金来源

公司自有资金。

（三）存在的风险及应对措施

丰巢科技的主营业务为智能快递柜业务。智能快递柜市场前景和发展机遇良好，但由于快递柜行业是新兴的行业，因此在行业政策和法规、行业增长前景、技术发展方向、运营模式、业务拓展等方面存在不确定性因素。

公司增资丰巢科技后，将通过委派董事参与丰巢科技的运营管理，密切关注国家行业政策法规动向，及时跟踪市场形势，制定针对性防范措施，以规避投资风险，保障和提高投资效益。

（四）对公司的影响

本次投资完成后，公司对丰巢科技的持股比例为30.86%4，丰巢科技仍为公司的联营公司。根据丰巢科技盈利预测及公司持股比例测算，本次投资对公司整体业务盈利水平和财务状况不会产生重大不利影响，也不会对公司未来持续经营业务产生重大不利影响。

( 4如本公告第四项第3点所述，此股比为上海云韵投资管理有限公司参与本次投资后的顺丰投资在增资后持有的丰巢科技的股权比例；如上海云韵投资管理有限公司最终未参与本次投资，则顺丰投资在增资后持有的丰巢科技的股权比例为32.03%。)

七、监事会意见

2016年12月11日，深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司召开监事会审议通过了《关于向深圳市丰巢科技有限公司增资的议案》。

公司监事会对本次关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次向深圳市丰巢科技有限公司增资关联交易事项。

八、备查文件

1、《关于认购深圳市丰巢科技有限公司股权之股权认购协议》

2、《关于深圳市丰巢科技有限公司之股东协议》

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

董事会

2017年1月5日