凌云工业股份有限公司
关于收到上海证券交易所
《关于对凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：600480证券简称：凌云股份公告编号：临2017-001

凌云工业股份有限公司

关于收到上海证券交易所

《关于对凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月27日，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于审议<凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，并于2016年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

2017年1月9日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0070号）（以下简称“《问询函》”），现将相关内容公告如下：

“经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于交易作价及业绩承诺

1.预案披露，本次重组中采用收益法对标的资产之一的东方联星100%股权进行评估，预估值80,585.92万元，增值率453.99%。本次重组预估值与前两次股东入股时东方联星全部股东权益的估值30,000万元和28,374.31万元相比，差异率分别高达为168.62%和184.01%。请结合评估时相关假设和关键参数的选取，标的资产主要财务数据等，补充披露本次预估值与近三年评估值或预估值差异较大的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

2.预案披露，交易对方电子院、兵科院等承诺，东方联星2017年至2019年经审计的扣非后净利润分别不低于5,681.91万元、7,202.26万元、8,812.84万元。而东方联星2014年、2015年及2016年1-9月净利润分别为-961.13万元、1,669.29万元及3,133.89万。请结合报告期内东方联星盈利模式、盈利情况、利润增长原因等，分析说明其预测业绩大幅增长的合理性及业绩承诺的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

二、关于标的资产资质及经营情况

3.预案披露，标的资产之一的太行机械目前所持的《装备承制单位注册证书》批准的有效日期至2016年8月，目前正在办理换证手续。此外，太行计量所持《国防计量技术机构许可证》已于2016年9月1日到期，国防科工局已对太行计量进行了现场检查，太行计量目前处于等待国防科工局批复阶段。请补充披露《装备承制单位注册证书》和《国防计量技术机构许可证》对太行机械及太行计量生产经营的影响，及是否存在无法取得上述证书的风险。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，太行机械存在6项未决诉讼及仲裁。请补充披露在资产评估过程中，是否已充分考虑相关未决诉讼及仲裁的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

5.预案披露，截至2016年9月30日，太行机械的固定资产中机器设备的成新率为46.78%。请公司对比太行机械及同行业上市公司的技术水平及设备情况，说明太行机械机器设备成新率是否偏低，及本次交易是否具有较强的商业合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

6.预案披露，太行机械及东方联星报告期内经营活动产生的现金流量净额均为负数。请结合标的资产的业务模式及回款政策，分析说明报告期内标的资产经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

7.预案披露，太行机械报告期末的总资产6.78亿元，其中流动资产3.45亿元，占总资产的50.98%，同时应付账款科目期末余额高达1.77亿元。此外，标的资产东方联星总资产2.57亿元，其中流动资产2.12亿元，占总资产的82.50%。请补充披露标的资产流动资产、应付账款的具体构成情况，如发生较大变化，请结合其业务模式分析说明产生较大变化的具体原因及合理性。请会计师发表意见。

三、其他

8.预案披露，2014年12月9日，太行机械将与纺织机械业务相关的资产、债务及人员进行整体剥离，并以其中的现金及实物资产出资，新设全资子公司太行纺机。请补充披露在设立太行纺机时，太行机械对相关资产、负债、收入、成本费用等财务数据的剥离原则，并说明剥离太行纺织对报告期内太行机械财务数据的具体影响。请财务顾问和会计师发表意见。

9.预案披露，太行机械的折旧年限与凌云股份的折旧年限不同，报告期内按照凌云股份的折旧年限调整太行机械的折旧额。与此同时，东方联星的坏账准备计提比例与固定资产折旧年限与凌云股份不同，报告期内已按照凌云股份的坏账准备计提比例及固定资产折旧年限调整了东方联星坏账准备和折旧额。请补充披露上述调整的合理性以及会计处理的合规性。请财务顾问和会计师发表意见。

请你公司在2017年1月13日之前，针对上述问题书面回复我部，修改重大资产重组预案并披露。

公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求，对所涉及的问题进行逐项落实与回复并对重组预案及其摘要进行相应修订，及时履行信息披露义务，将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因本次重组事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2017年1月9日