北部湾旅游股份有限公司
签订合作框架协议公告

证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2017-009

北部湾旅游股份有限公司

签订合作框架协议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次签订的仅为战略合作框架协议，所涉及事项将由双方根据协议确定的原则和相关规定另行签署具体协议或合同，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

●该协议履行对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

交易对方：福建省安溪县人民政府

性质：县级人民政府

与上市公司关系：无关联关系

（二）协议的签署

《福建省安溪县与北部湾旅游股份有限公司之战略合作框架协议》由北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与福建省安溪县人民政府于2017年1月16日在安溪县签署。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本协议为公司与福建省安溪县人民政府的合作框架协议，公司将在具体合作事宜明确后根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定提交董事会和/或股东大会审议。

二、框架合作协议的主要内容

甲方：福建省安溪县人民政府

乙方：北部湾旅游股份有限公司

（一）合作内容

1、背景与目标

基于安溪县所产铁观音与藤铁工艺久负盛名、地理位置优越且境内旅游资源丰富,公司在旅游开发、健康旅游等领域拥有的丰富的运营、管理经验，经双方友好协商，本着平等互利、共同发展的原则，达成战略合作意向，并就甲乙双方合作推动以安溪县全域旅游为核心的安溪县旅游产业发展达成本战略合作框架协议（以下简称“本协议”）。

2、主要内容

（1）开发龙湖 “夜游安溪项目”和其他水上游览娱乐项目。

（2）以中国茶都安溪为基础，建设打造“茶都安溪--铁观音之旅”全域旅游项目。

（3）升级改造清水岩景区项目。

（4）参与安溪县旅游其他旅游项目的开发合作。

3、合作模式

（1）乙方或其下属公司以控股或参股的方式参与以上合作项目，具体投资金额、股权比例根据项目情况双方另行协商确定。

（2）为加快合作项目的落地，由乙方负责对项目合作开展所需的尽职调查事宜，甲方给予大力配合。由双方在此基础上，共同设计合作方案，并按双方的决策机制完成相应审批程序。

（3）甲方积极协调相关资源，协助乙方在安溪县投资项目的落地。

4、工作推进进度

（1）甲方组建安溪县文旅公司并对其赋予相应权益。此项工作应优先进行，以便以其为投资主体，尽快完成与乙方成立合资公司事宜。

（2）第一阶段完成甲乙双方合作框架协议的签署；第二阶段完成项目尽职调查；第三阶段完成合资公司成立事宜及确定项目工作进度表。第四阶段开始相关项目建设施工。

乙方在安溪县的所有投资享受安溪县人民政府发布各项优惠政策以及国家、福建省、泉州市相关各类优惠政策。具体项目优惠政策一事一议。

（二）交易双方的主要权利和义务

本协议为框架协议，双方在合作具体事宜中的权利义务安排，将由细化协议进一步明确。

三、对上市公司的影响

（一）本次框架协议的签订顺应旅游业发展全域化的趋势, 符合公司战略发展需要。公司将利用己有经验与优势, 参与安溪水上游览及其他旅游项目的开发和升级改造, 同时也进一步增强公司自有旅游资源之间的协同联动效应, 有利于公司的长远发展。

（二）本次合作对公司2017年度收入及利润不产生影响，但可以增加公司优质旅游资源储备，有利于公司未来营业收入和利润的提升。

四、重大风险提示

（一）本协议为框架协议，具体的实施内容尚需进一步磋商并签署正式协议，项目能否正式实施尚存在不确定性。

（二）该项目在投资过程中将受行业周期、宏观经济、国家政策等多种因素影响，存在投资风险。公司将在项目投资之前进行充分考察和尽职调查，另行签署正式协议。

（三）本协议涉及项目投资金额较大，存在资金来源、支付方式、支付安排、支付能力等方面的不确定性风险。公司将根据项目时间安排及实际资金需求，合理统筹安排资金。

（四）本项目尚需通过公司及相关政府主管部门审批，可能存在未通过审批或审批时间过长的风险。公司将积极配合有关政府主管部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进审批手续办理。公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司董事会

2017年1月16日