国元证券股份有限公司
关于合肥合锻智能制造股份有限公司
2016年持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2014〕1060号”文批准，合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“合锻智能”或“公司”，系由合肥合锻机床股份有限公司更名而来）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格为4.26元，募集资金总额为191,700,000.00元，扣除各项发行费用29,997,750.12元，募集资金净额为161,702,249.88元，上述募集资金已于2014年10月30日到账。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2014]AH0004号《验资报告》。该等股票已于2014年11月7日在上海证券交易所上市。

国元证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国元证券”)作为合锻智能首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责对合锻智能的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，本着审慎和勤勉尽责的原则，国元证券于2017年1月9日至11日对合锻智能进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

国元证券于2017年1月9日至11日对合锻智能进行了持续督导期间的现场检查，现场检查人员包括李洲峰、马辉。

保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金专户银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对合锻智能高管及相关人员进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、现场检查事项逐项发表的意见

本次对于合锻智能现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金存放与使用；关联交易、对外担保和重大对外投资；合锻智能的经营状况；保荐机构认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：

（一）公司治理和内部控制

现场检查人员查阅了合锻智能的公司章程、股东大会、董事会、监事会的议事规则，并收集和查阅了合锻智能三会会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经核查，保荐机构认为：合锻智能根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为；公司制定了《内部审计制度》，规定了内部审计部门职责。

合锻智能公司治理制度和内部控制制度得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员了解了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司银行账户信息和审计机构的审计资料、查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与控股股东、实际控制人以及财务人员进行沟通、访谈。

经核查，发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金银行对账单、募集资金管理制度和募集资金三方监管协议等资料。

经核查，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照募集资金管理制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度、公司相关财务资料，并与发行人总经理、控股股东、实际控制人进行了沟通了解。

经核查，持续督导期间，公司与关联方未发生关联交易，未进行对外担保；公司通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买中科光电100%股权并募集配套资金事宜已实施完毕。

（六）经营情况

现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售合同和采购合同、同行业上市公司的财务报告及走访公司总经理和财务总监，了解近期行业和市场变化情况，对公司的经营状况进行了核查。

经核查，公司及子公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，合锻智能积极提供所需文件资料，安排现场检查人员与合锻智能相关人员的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

六、现场检查结论

经过现场检查，本保荐机构认为：

合锻智能在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、主营业务并未发生变化，公司治理及经营管理状况正常。

特此报告。

保荐代表人：________ ____ __________ ___

詹凌颖 李洲峰

国元证券股份有限公司

2017年1 月16 日