京投发展股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2017-002
京投发展股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届董事会第十八次会议于2017年1月11日以邮件、传真形式发出通知，同年1月16日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议通过下列决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与北京链家融盛管理咨询有限公司合作投资的议案》，同意公司与北京链家融盛管理咨询有限公司合作开发投资城市更新类项目,按照各50%的比例出资设立合作平台公司，合作平台公司注册资本为人民币5,000万元，我公司以现金出资2,500万元。内容详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司与北京链家融盛管理咨询有限公司合作投资的公告》（临2017-003）。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于参与北京市门头沟区潭柘寺镇MC01-0003-6009、6008、0057、0086、0120、6016、6015地块社会停车场用地、综合性商业金融服务用地、二类居住用地、商业用地、住宅混合公建用地国有建设用地使用权竞买的议案》，同意公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司参与北京市门头沟区潭柘寺镇MC01-0003-6009、6008、0057、0086、0120、6016、6015地块社会停车场用地、综合性商业金融服务用地、二类居住用地、商业用地、住宅混合公建用地项目国有建设用地使用权竞买的工作，授权竞买小组决策单独或联合其他合作方参与竞买事项，并授权经营层办理后续相关事宜。
关联董事田振清先生、郝伟亚先生、白云生先生已回避表决。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2017年1月16日
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2017-003
京投发展股份有限公司
关于公司与北京链家融盛管理咨询
有限公司合作投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟开拓新的业务领域，与北京链家融盛管理咨询有限公司（以下简称“链家融盛”）合作开发投资城市更新类项目。双方签署《合作框架协议》，拟按照各50%比例出资设立合作平台公司，合作平台公司注册资本为人民币5,000万元，我公司以现金出资2,500万元。
● 特别风险提示：根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中申报的指导意见》等相关法律法规，公司与链家融盛设立合作平台公司或构成经营者集中，需向国家商务部申报经营者集中审查，待审查通过后方可设立合作平台公司。由于城市更新业务尚处于探索阶段，其市场环境、投资经营存在一定的不确定性，可能产生投资风险。公司将积极关注投资事项及业务进展情况，防范控制投资风险。
一、投资概述
为进一步做大做强公司业务，增强综合竞争能力，经公司经营层深入研究，公司拟开拓新的业务领域，与链家融盛合作开发投资城市更新类项目。双方签署《合作框架协议》，拟按照各50%的比例出资设立合作平台公司，合作平台公司注册资本为人民币5,000万元，我公司以现金出资2,500万元。
2017年1月16日，公司九届十八次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、合作方基本情况
公司名称：北京链家融盛管理咨询有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市朝阳区望京街4号楼5层507
法定代表人：陶红兵
注册资本：500万元
成立日期：2016年08月09日
经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
链家融盛是北京链家房地产经纪有限公司(以下简称“链家”）100%控股的子公司，是链家开展存量市场更新服务的主体公司。
链家融盛未经审计的2016年12月31日总资产6,796万元、净资产-948万元；2016年度营业收入97万元、净利润-948万元。
我公司与链家融盛在产权、业务、资产、人员等方面均无关系。
三、拟设立合作平台公司情况及《合作框架协议》主要内容
1、注册资本
合作平台公司注册资本为人民币伍仟万元（RMB50,000,000元），双方按各50%出资比例，以现金方式认缴，双方根据业务实际需要同比同时注资。
2、经营范围
企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；商务服务；财务咨询；会务咨询；设计、制作、代理、发布广告（最终以公司登记机关核定的经营范围为准）。
3、投资和经营
合作平台公司针对具体城市更新类项目进行投资，投资方式包括但不限于股权、债权及其他方式。城市更新是指对城市某一衰落的区域进行拆迁、改造、投资和建设，以全新的城市功能替换功能性衰败的物质空间，使之重新发展和繁荣。
在同等合作条件下，双方应优先选择合作平台公司进行城市更新类项目投资。
4、治理结构
股东会：为合作平台公司的最高权力机构，股东按持股比例行使表决权，股东会会议作出的任何决议，必须经全体股东一致同意。
董事会：董事会对股东会负责。董事会由四（4）名董事组成，其中两（2）名董事由我公司委派，两（2）名董事由链家融盛委派。董事会设董事长一（1）人，董事长由我公司委派的董事中选举产生。
5、违约责任
若任何一方未能按《合作框架协议》约定时间缴清各自所认缴的出资额，每逾期一日，违约方应向守约方按照应缴款项万分之五（0.5％。）的标准按日支付违约金。逾期超过三十（30）日的，则守约方有权选择替违约方垫付相关款项，且除按前述约定支付逾期三十日期间的违约金外，自第三十一日起，违约方应向守约方按照垫款金额千分之一（1％。）的标准按日支付违约金，直至违约方付清全部款项。
6、生效条件
《合作框架协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，双方有权机构批准后生效。
四、对上市公司的影响
随着存量房市场容量的持续增大，存量房更新改造需求也将逐渐增多，若城市更新业务拓展顺利，将对公司未来经营业绩产生积极影响。
五、风险分析
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中申报的指导意见》等相关法律法规，公司与链家融盛设立合作平台公司或构成经营者集中，需向国家商务部申报经营者集中审查，待审查通过后方可设立合作平台公司。
由于城市更新业务尚处于探索阶段，其市场环境、投资经营存在一定的不确定性，可能产生投资风险。公司将积极关注投资事项及业务进展情况，防范控制投资风险。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2017年1月16日
报备文件：
1、《京投发展股份有限公司与北京链家融盛管理咨询有限公司合作框架协议》
