东莞勤上光电股份有限公司
关于签署《增资/收购备忘录》的公告
证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2017-003
东莞勤上光电股份有限公司
关于签署《增资/收购备忘录》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)，与北京凹凸教育咨询有限公司(以下简称“凹凸教育”)股东就公司增资/收购凹凸教育股权事宜达成初步意向，并签署了《增资/收购备忘录》；与长沙思齐教育咨询有限公司(以下简称“思齐教育”)股东就公司收购思齐教育股权事宜达成初步意向，并签署了《增资/收购备忘录》。
2、上述签订协议属于合作意愿的框架性、意向性约定，最终付诸实施与否、以及实施过程中是否存在变动尚存在不确定性。后续公司将按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《董事会议事规则》和公司《对外投资管理制度》等规定根据各个项目的具体情况履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、上述标的资产相关审计、评估工作正在开展，相关交易不构成关联交易；亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
(一)近日，公司与凹凸教育签署了《增资/收购备忘录》。根据该备忘录，公司拟以现金的方式对凹凸教育增资及/或收购凹凸教育原股东部分股权的方式持有不低于凹凸教育10%的股权，本次公司增资乙方及/或收购凹凸教育原股东股权按照凹凸教育投前估值2.6亿元人民币计算增资额或收购金额。公司增资及收购凹凸教育原股东股权的具体比例由双方协商确定。公司在完成首次持股后，未来计划将通过发行股份购买资产及现金支付方式完成对凹凸教育剩余全部股权的收购。
(二)近日，公司与思齐教育签署了《增资/收购备忘录》。根据该备忘录，公司拟通过现金的方式对思齐教育增资及/或收购思齐教育原股东部分股权的方式持有不低于思齐教育10%的股权，本次公司增资思齐教育及/或收购思齐教育原股东股权按照思齐教育投前估值6亿元人民币计算增资额或收购金额。公司增资及收购思齐教育原股东股权的具体比例由双方协商确定。公司在完成首次持股后，未来计划通过发行股份购买资产及现金支付方式完成对思齐教育剩余全部股权的收购。
二、交易对方基本情况
(一)凹凸教育股东情况
■
公司与上述股东均不存在关联关系。
(二)思齐教育股东情况
■
公司与上述股东均不存在关联关系。
二、交易标的基本情况
(一)北京凹凸教育咨询有限公司
1、公司名称：北京凹凸教育咨询有限公司
2、法定代表人：张晋巍
3、注册资本：126.9617万元人民币
4、公司住所：北京市朝阳区西坝河西里18号4幢01室
5、成立日期：2011年08月03日
6、经营范围：教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务)；技术推广服务；软件开发；应用软件服务；计算机技术培训(不得面向全国招生)；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
凹凸教育在核心团队的带领下，致力于教育公平事业，主要从事中小学的个性化教育，通过对个性化教学中心管理体系和模式进行科学、系统地研发，推出《个性化教学处方》以及个性化“教学处方”模式，藉此将来自一线最前沿的个性化教育模式、最丰富的中小学教育资源和最先进的教学理念，以“直盟”方式推广到教育资源和先进教育理念相对缺乏的二三线城市。凹凸教育为每一个加盟商提供个性化教学中心解决方案，运用其在教育领域多年积累的丰富经验和资源，专注于6岁到18岁青少年的智力开发与健康成长，致力于为孩子创造最优质的个性化学习平台。
(二)长沙思齐教育咨询有限公司
1、公司名称：长沙思齐教育咨询有限公司
2、法定代表人：李章
3、注册资本：1,000万元人民币
4、公司住所：长沙市雨花区湘府东路二段99号(汇财御景湾新寓)11栋14层1405
5、成立日期：2009年05月22日
6、经营范围：教育咨询服务；会务服务；人力资源管理咨询服务；青少年教育咨询；教育软件开发。(涉及行政许可的凭许可证经营)
思齐教育在核心团队带领下，秉承工匠精神深耕优质教育内容和课程体系研发实践，已打造成我国知名的中小学教育培训机构，在湖南乃至中南区域拥有良好的教学口碑和品牌影响力。思齐教育目前拥有文化培优、个性化教育、国际教育、音乐教育、美术教育、全日制、学科英语教育、国学国艺等业务板块。思齐教育配备统一品牌、统一师资、统一教材、统一服务、统一管理，是国内高品质教育机构之一。
三、协议的主要内容
(一)公司与凹凸教育签订的《增资及收购备忘录》
甲方：东莞勤上光电股份有限公司
乙方：北京凹凸教育咨询有限公司
1、甲方通过现金对乙方增资及/或收购乙方原股东部分股权的方式持有不低于乙方10%的股权，本次甲方增资乙方及/或收购乙方原股东股权按照乙方投前估值2.6亿元人民币计算增资额或收购金额。甲方增资及收购乙方原股东股权的具体比例由双方协商确定。(甲方通过本次现金持有乙方股权以下称为“首次持股”)
2、甲方在完成首次持股后，将通过发行股份购买资产及现金支付方式完成对乙方剩余全部股权的收购。(甲方通过本条约定收购乙方股权以下称为“整体收购”)
3、乙方及原全体股东承诺：
(1)在甲方对乙方进行首次持股后整体收购之前，未经甲方书面同意不得接受其他第三方投资；
(2)在甲方进行整体收购之前，乙方须取得旗下参股公司北京麻辣在线网络科技有限公司控股权(简称“麻辣在线”即乙方持有麻辣在线公司股份不低于51%)，以保证甲方最终对乙方整体收购完成后能够实现对北京麻辣在线网络科技有限公司的控制。
4、甲方未来将最终实现对麻辣在线100%控股，收购方式和收购价格标准参照甲方收购乙方的相关内容，具体方式和价格标准届时各方协商确定。
5、在本意向书签订后30个工作日内，乙方及乙方原股东不得直接或间接地与任何第三方就乙方增资和股权转让事宜进行磋商或接受报价。
(二)公司与思齐教育签订的《增资/收购备忘录》
甲方：东莞勤上光电股份有限公司
乙方：长沙思齐教育咨询有限公司
1、甲方通过现金对乙方增资及/或收购乙方原股东部分股权的方式持有不低于乙方10%的股权，本次甲方增资乙方及/或收购乙方原股东股权按照乙方投前估值6亿元人民币计算增资额或收购金额。甲方增资及收购乙方原股东股权的具体比例由双方协商确定。(甲方通过本次现金持有乙方股权以下称为“首次持股”)
2、甲方在完成首次持股后，将通过发行股份购买资产及现金支付方式完成对乙方剩余全部股权的收购。(甲方通过本条约定收购乙方股权以下称为“整体收购”)
3、乙方及原全体股东承诺：
在甲方对乙方进行首次持股后整体收购之前，未经甲方书面同意不得接受其他第三方投资。
4、在本意向书签订后30个工作日内，乙方及乙方原股东不得直接或间接地与任何第三方就乙方增资和股权转让事宜进行磋商或接受报价。
四、本次拟收购股权的目的和对公司的影响
近年来，教育行业呈现良好的发展态势，成为我国社会经济领域重要的增长点，随着我国《民办教育促进法》修订完成及后续一系列配套规则规范落地，我国民办教育产业将出现难得的创新发展历史机遇。本次交易完成后将进一步完善公司在民办教育领域的战略部署，大大提高公司在优质教育资源整合和教育服务供给能力，从而大力提升公司在民办教育行业的综合竞争力，助力公司持续稳定快速发展，能更加有效服务社会，回报全体股东。
五、备查文件
1、公司与凹凸教育签署的《增资/收购备忘录》；
2、公司与思齐教育签署的《增资/收购备忘录》。
敬请广大投资者注意投资风险，特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2017年01月20日
