山东龙力生物科技股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议
决议公告
证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2017-004
山东龙力生物科技股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议通知时间和方式：2017年1月16日以邮件和电话方式送达。
2.会议召开时间、地点和方式：2017年1月20日上午以现场和通讯相结合方式召开。
3.本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。董事刘伯哲、王奎旗、聂伟才、倪浩嫣、杜雅正以通讯方式进行了表决。
4.会议由董事长程少博主持，公司部分监事、高管列席了会议。
5.本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事认真审议，以记名投票方式通过了如下议案：
1、审议通过了《关于与卓益信息科技有限责任公司成立合资公司的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
全体董事认为：通过与卓益信息的本次合作，能够在大健康数据营销、运营策划与互联网渠道拓展上实现健康的可持续发展，可进一步发挥龙力生物的生产研发优势，提高龙力生物整体竞争实力，实现对股东的更大回报。
相关内容详见2017年1月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于对外投资的公告》。
2、审议通过了《关于公司为山东绿健生物技术有限公司向中国建设银行股份有限公司禹城支行申请人民币9400万元授信提供连带责任担保的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
全体董事认为：因绿健生物在本公司的经营发展过程中曾经提供过支持，且其公司资信状况、资产结构、营运能力、偿债能力良好，资产负债率未超过70%，具有充足的偿还债务能力，绿健生物为此次担保提供反担保，此次担保不会给公司带来经营管理风险，同意为绿健生物向中国建设银行股份有限公司禹城支行申请人民币9400万元授信提供连带责任担保，具体担保金额以借款合同为准。
相关内容详见2017年1月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于对外担保的公告》。公司独立董事关于担保事项的独立意见将于2017年1月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、备查文件
《公司第三届董事会第三十一次会议决议》
特此公告。
山东龙力生物科技股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十日
证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2017-005
山东龙力生物科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物”或“公司”）拟认缴出资660万与卓益信息科技有限责任公司（以下简称“卓益信息”）合资成立公司。
2、公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于与卓益信息科技有限责任公司成立合资公司的议案》。本次投资无需提交股东大会审议。
3、公司本次投资不构成关联交易也不构成重大资产重组。
二、本次投资的基本情况
1、出资方式：
拟成立公司注册资本为1000万元人民币，其中龙力生物以自有资金认缴出资660万元，占注册资本66%；卓益科技以自有资金认缴出资340万元，占注册资本34%。
2、拟成立公司的基本情况：
拟成立公司名称：山东龙益健信息科技有限公司（以工商局核定为准）；拟成立公司住所：德州市三八路东汇大厦；
拟成立公司经营范围：电子商务、信息技术（以工商局核定为准）；
拟成立公司法人法理结构：
1、股东会：设立股东会，由各实际认缴出资法人或自然人行使相应职权。
2、董事会：董事会由三名董事组成，由龙力生物指派两名，卓益科技指派一名；设董事长一人，由董事会选举产生。
3、监事：公司不设监事会，设监事一名，由卓益信息指派。
4、经营管理：卓益信息选派CEO负责运营，龙力生物选派财务总监及副总经理。
三、合作方基本情况：
名称：卓益信息科技有限责任公司
注册资本：5000万人民币
法定代表人：李晓华
统一社会信用代码：913101153014887324
住所：上海市浦东新区上川路1499-1号5幢216－221室
经营范围：从事信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事金融业务），计算机系统集成，品牌策划，企业营销策划，美术设计，日用百货、电子产品、洗涤用品、化妆品、服装的销售，从事货物及技术的进出口业务，仓储（除危险品），第三方物流服务，食品流通。
四、本次投资的必要性
龙力生物正在逐步布局大健康+互联网领域，通过与卓益信息的本次合作，能够在大健康数据营销、运营策划与互联网渠道拓展上实现健康的可持续发展，可进一步发挥龙力生物的生产研发优势，提高龙力生物整体竞争实力，实现对股东的更大回报。
卓益信息专注于大健康和母婴两大产业，是一家以技术为核心的新型互联网公司，多年来建立了完善的互联网营销体系，包括O2O平台、B2C平台、品牌咨询体系、互联网分销体系、TP代运营服务体系、SNS健康互动平台等。
五、投资目的与对公司的影响
本次对外投资将进一步完善营销体系，拓宽公司终端品的销售渠道，促进公司“大健康+互联网”战略的实施。该投资对公司提高营销能力起到积极的促进作用。
六、存在的风险
本次投资是基于公司长远利益出发所作出的慎重决策，可能在参股公司的管理方面存在风险。针对上述风险，公司将同其他股东一起在参股公司建立内部控制流程和有效的监督机制，以不断适应市场变化，积极防范和应对风险，确保投资的安全和收益最大化。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
《公司第三届董事会第三十一次会议决议》。
特此公告。
山东龙力生物科技股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十日
证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2017-006
山东龙力生物科技股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保情况概述
山东绿健生物技术有限公司（以下简称“绿健生物”）因生产经营需要，拟向中国建设银行股份有限公司禹城支行申请办理9400万元的授信业务，期限为2017年1月1日至2017年12月31日，公司为其授信提供连带责任保证担保，保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
此担保事项已经2017年1月20日召开的公司第三届董事会第三十一次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过，相关协议尚未签署。绿健生物为本次担保提供了反担保并签署了反担保协议，反担保协议的主要内容为：绿健生物为公司提供反担保；反担保的方式为连带责任担保；反担保的范围为公司因本次担保可能承担的全部债务及为实现担保债权所产生的全部费用；担保的期限为公司承担担保责任之日起2年。
二、被担保人基本情况
被担保人的名称：山东绿健生物技术有限公司
住所：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区
法定代表人：信成夫
注册资本：柒仟伍佰玖拾万元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：食品添加剂：木糖醇、麦芽糖醇（I型）、麦芽糖醇液、山梨糖醇、山梨糖醇液、乳糖醇、淀粉糖[麦芽糖]、无蔗糖糖浆、L—阿拉伯糖、木糖、有糖糖浆、月饼糖浆、异构化乳糖液（乳果糖）、异麦芽酮糖、异麦芽酮糖醇、肌醇、复配甜味剂生产、销售；食品添加剂的购销；玉米蛋白粉销售；氢气300吨/年生产；货物进出口（不含出版物进口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
绿健生物与我公司不存在关联关系。
绿健生物最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
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（2015年12月31日数据为审计数据，2016年11月30日数据未经审计）
三、董事会意见
全体董事认为因绿健生物在本公司的经营发展过程中曾经提供过支持，且其公司资信状况、资产结构、营运能力、偿债能力良好，资产负债率未超过70%，具有充足的偿还债务能力，绿健生物为此次担保提供反担保，此次担保不会给公司带来经营管理风险，同意为绿健生物9400万元的银行授信提供连带责任保证。
四、独立董事意见
公司独立董事聂伟才先生、倪浩嫣女士、杜雅正先生发表独立意见如下：本次担保前，公司对外担保总额为人民币15780万元，未超过公司净资产的50%，也未超过公司总资产的30%。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及股东的利益。本次担保的内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上,我们同意公司为绿健生物9400万元的银行授信提供连带责任保证，具体担保金额以借款合同为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保前公司对外担保总额为15780万元，为绿健生物担保4900万元、为四平绿健担保2000万元、为贺友集团担保5880万元、为中仁物流担保2000万元、为博智汇力担保1000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.35%，公司无逾期对外担保。本次为绿健生物9400万元的银行授信提供连带责任保证担保，具体担保金额以借款合同为准。
山东龙力生物科技股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十日
