湘潭电化科技股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2017-002
湘潭电化科技股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议通知于2017年01月10日以邮件及专人送达方式送达公司各位董事，会议于2017年01月20日上午10:00点在湘潭市雨湖区九华步步高大道5号五矿尊城23楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长谭新乔先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议充分讨论了议程中列明的议案，经过审议并表决，通过如下决议：
一、通过《关于与湖北长阳宏信实业集团有限公司签署战略合作框架协议的议案》。
同意公司与湖北长阳宏信实业集团有限公司签署战略合作框架协议，协议约定原则上由公司或公司指定主体作为投资方在人民币三亿元上下浮动百分之二十的范围内出资，通过包括但不限于股权受让、增资在内的可行性方式，最终直接或间接控制湖北长阳宏信实业集团有限公司下属的乌克兰建设者-2007有限责任公司、乌克兰宏信有限公司各50%的股权，具体待公司安排有关财务、法律及矿产资源方面的专业机构和人士对相关主体进行尽职调查并根据我国国有资产管理法律法规的规定，对标的资产进行评估后确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司2017年01月21日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2017-003）。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0一七年一月二十日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2017－003
湘潭电化科技股份有限公司
关于签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2017年01月20日，公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与湖北长阳宏信实业集团有限公司签署战略合作框架协议的议案》，同意公司与湖北长阳宏信实业集团有限公司（以下简称“湖北长阳”）签署战略合作框架协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本次签署战略合作框架协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需提交公司股东大会审议。
二、协议对方基本情况
1、企业名称：湖北长阳宏信实业集团有限公司
2、统一社会信用代码：9142052867035959XL
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：李四连
5、注册资本：12800万元
6、成立日期： 2008年01月09日
7、住所：湖北省长阳土家族自治县龙舟坪镇环城中路128号
8、经营范围：锰矿石、铜矿石、铅矿石、锌矿石加工、销售及其产品进出口；机械设备、五金交电、电子产品及建材批发（经营范围涉及前置审批的从其专项规定）
9、湖北长阳与公司不存在关联关系。
湖北长阳主要从事电解金属锰、锰矿石等生产、加工及国内外销售，金属锰产量规模已在国内同行业名列第二。湖北长阳通过投资英国宏阳矿业有限公司（HONGYANG METAL INDUSTRY CO.LIMITED）（以下简称“英国宏阳公司”）控制了乌克兰建设者-2007有限责任公司（以下简称“建设者-2007公司”）并拥有位于乌克兰扎波罗热州大托克马克矿的锰矿开采权，矿田面积合计231.32平方公里，采矿权期限至2030年1月28日，目前尚未正式开采；同时，湖北长阳通过投资全资子公司乌克兰宏信有限公司（以下简称“乌克兰宏信公司”），拟在乌克兰投资建设5万吨电解金属锰项目，目前尚未正式建设。
三、战略合作框架协议签署的背景
湖北长阳拟引进战略投资者参与锰矿石的开采和电解金属锰生产，公司作为国内规模最大的电解二氧化锰生产企业，将继续深耕锰系产业，进一步控制上游锰矿资源，提高竞争力。为此，经双方友好协商一致，在平等、互利、自愿的基础上，达成本次战略合作框架协议。
四、战略合作框架协议的主要内容
甲方：公司
乙方：湖北长阳
（一）合作的原则及方式
1、合作的原则：精诚合作，互惠互利，追求共赢。
2、合作的方式：股权收购及业务合作。
（1）原则上，由甲方或其指定主体作为投资方在人民币三亿元上下浮动百分之二十的范围内出资，通过包括但不限于股权受让、增资在内的可行性方式，最终直接或间接控制建设者-2007公司、乌克兰宏信公司各50%的股权，具体待甲方安排有关财务、法律及矿产资源方面的专业机构和人士对建设者-2007公司、乌克兰宏信公司等相关主体进行尽职调查并根据我国国有资产管理法律法规的规定，对标的资产进行评估后确定。本协议不构成甲方的投资承诺，待甲方完成尽职调查、协议磋商并履行完所有报批手续后再正式签署相关各项具体投资协议。
（2）乙方承诺：若标的资产的评估价值较高，致使甲方或其指定主体实际投资的资金无法控制建设者-2007公司、乌克兰宏信公司50%的股权，乙方仍无条件同意由甲方或其指定主体控制建设者-2007公司、乌克兰宏信公司50%的股权；若标的资产的评估价值较低，则按甲方或其指定主体实际投资的资金占标的资产评估值的实际比例控制建设者-2007公司、乌克兰宏信公司相应股权比例。
（3）在甲方或其指定主体控制建设者-2007公司、乌克兰宏信公司的部分股权后，甲方可视实际需要，有权单方面决定是否进一步增持建设者-2007公司、乌克兰宏信公司股权，以达到绝对控股或全资控股的目的，具体的增持数量及增持方式届时由甲乙双方另行协商。
（4）乙方承诺，在本协议有效期间且建设者-2007公司已处于开采状态，建设者-2007公司每年必须向甲方或甲方指定的其他主体合计供应不低于二十万吨锰矿石，锰矿石中锰的含量和品位不得低于建设者-2007公司持有的乌克兰当地政府部门颁发的《地下资源使用专门许可》所载明的数值。当锰矿石的市场行情价格高于开采成本加成每吨人民币壹佰伍拾元时，供应价格按开采成本加成每吨人民币壹佰伍拾元计算，当市场行情价格低于开采成本加成每吨人民币壹佰伍拾元时，供应价格按市场行情价格据实结算。有关乌克兰方面的锰矿石出口手续和费用由乙方负责办理并承担，中国国内的通关、运输等手续及费用由甲方负责并承担。
（二）排他性安排及优先收购权
1、为本次合作，甲方将在本协议签署后安排有关财务、法律及矿产资源方面的专业机构及人士对建设者-2007公司、乌克兰宏信公司等相关主体进行尽职调查，乙方无条件配合并充分提供被调查主体的所有账目、记录、合同、人员、管理情况以及其他被要求的文件、资料和信息；而且，在本协议签署后十二个月内（排他期），乙方不得与本协议外的任何第三方开展直接或间接指向建设者-2007公司、乌克兰宏信公司的股权或业务合作方面的接触、接洽及开展实质性的谈判或协议的签署，在本协议签署之前已经签署的有关股权或业务合作方面的协议等有法律约束力的文件应立即终止，否则乙方需承担本协议约定的违约责任并赔偿甲方的直接损失及预期利益损失。
2、在本协议有效期间，甲方对直接或间接收购或控制建设者-2007公司、乌克兰宏信公司股权或采矿权的行为享有事先知情权和同等条件下的优先权，否则乙方需承担本协议约定的违约责任并赔偿甲方的直接损失及预期利益损失。
（三）乙方不可撤销的陈述及保证
为本次合作，乙方特作出如下不可撤销的陈述及保证：
1、包含条款及其所涉及的有关核准、批复、许可在内的有关信息准确无误，若有关核准、批复、许可过期，乙方应负责重新办理或展期；
2、乙方通过投资所最终拥有的英国宏阳公司、建设者-2007公司、乌克兰宏信公司的股权以及建设者-2007公司拥有的采矿权不存在任何的权属争议及法律风险；
3、本协议经正式签署，即对乙方具有法律约束力，乙方签署本协议并履行本协议项下义务，不会违反任何有关法规以及政府命令，其签署及履行本协议及本协议附件皆已经获得了进行本协议项下的交易所必需的第三方同意或授权，将不违反乙方及其与本次合作所涉及的相关主体作为任何当事一方需遵守的任何合同或协议的任何条款的约束；
4、在本协议约定的排他期内，乙方及其与本次合作所涉及的相关主体，尤其是英国宏阳公司、建设者-2007公司、乌克兰宏信公司将继续以正常方式维持经营运作，乙方尽其最大努力保证英国宏阳公司、建设者-2007公司、乌克兰宏信公司继续合法经营，获取其经营所需要的所有政府批文和其他准许、资质及同意，以保证英国宏阳公司、建设者-2007公司、乌克兰宏信公司在本次交易完成后的商誉和经营不会受到不利影响；
5、未得到甲方事先书面认可，英国宏阳公司、建设者-2007公司、乌克兰宏信公司不得对外投资、进行资产处置及对外担保，不得在英国宏阳公司、建设者-2007公司、乌克兰宏信公司目前拥有的资产上设置抵押、担保等第三者权利；
6、若乙方及其与本次合作所涉及的相关主体，尤其是英国宏阳公司、建设者-2007公司、乌克兰宏信公司出现任何财务、资产、运营以及当地政府监管等方面的异常状况，乙方应主动向甲方提供相关资料，并及时将有关对乙方及其与本次合作所涉及的相关主体已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；
7、乙方不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款。
（四）违约责任
1、任一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，除另有约定外，则该方应被视作违反本协议。
2、除另有约定外，任何一方违反本协议，致使对方承担任何费用、责任、蒙受任何损失（含预期利益损失），违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的预期利益以及诉讼费、律师费、差旅食宿费等）赔偿守约方。
（五）协议成立、生效、变更及终止条件
1、双方一致同意，本协议由甲乙双方签署后成立，待甲方依其内部决策程序批准后正式生效。
2、对本协议的变更或补充，需以书面形式并经各方签署方能生效。
五、对公司的影响
公司此次与湖北长阳签署战略合作框架协议旨在发挥双方优势，共同发展，实现合作共赢，符合公司的战略发展规划。目前尚无法预测此次合作对公司未来各会计年度财务状况、经营业绩的影响，如双方合作事项能顺利展开，将有利于公司深耕锰系产业，扩大锰矿资源，进一步提升企业竞争力，对公司未来发展带来积极影响。
六、其他说明及风险提示
本次签署战略合作框架协议仅作为推进本次合作的框架性、原则性约定，体现了双方在未来相关领域的合作发展战略意向，不构成公司的投资承诺，具体合作方式等需待公司完成尽职调查、协议磋商并履行完所有报批手续后再正式签署相关各项具体合作协议，尚存在不确定性。
如进一步签署具体合作协议，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定履行审议程序并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议。
2、《战略合作框架协议》。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0一七年一月二十日
