阳光城集团股份有限公司关于重大资产购买报告书的修订说明

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-018

阳光城集团股份有限公司关于重大资产购买报告书的修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1 月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关公告文件。根据公司于近日收到的深圳证券交易所下发的《关于对阳光城集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第1号），公司对《重组报告书》进行了部分补充、修改与完善，主要内容如下：

1、公司在“重大风险提示/一、本次交易的相关风险/（七）本次交易存在的程序风险”和“第十二节 本次交易的主要风险说明/一、本次交易的相关风险/（七）本次交易存在的程序风险”补充披露了相关风险。

2、公司在“释义”中补充披露了“过渡期”的名词释义。

3、公司在“第八节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

4、公司在“第十节 财务会计信息/二、标的公司模拟合并财务报表”中补充标的公司模拟合并财务报表；在“第九节 管理层讨论及分析/三、交易标的财务状况和盈利能力分析/（十六）标的公司模拟合并财务状况”补充披露了标的公司前五大应收账款、其他应收款、预付账款、应付账款、其他应付款的具体情况。

5、公司在“第四节 交易标的基本情况”中补充披露了标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况及相关情况说明。

6、公司在“第九节 管理层讨论及分析/三、交易标的财务状况和盈利能力分析/（十七）标的资产房地产项目计提减值准备情况”补充披露了已计提减值准备的房地产项目的具体情况及减值准备计提时间、计提依据、宁波汽车城未计提减值的原因等。

7、公司在“第四节 交易标的基本情况/十六、最三年的股权转让、增资、资产评估情况/（二）最近三年主要资产评估情况”中补充披露了标的公司最近三年相关评估或估值情况和标的公司最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。

8、公司在“第四节 交易标的基本情况/十八、债权债务情况/（一）基本信息/1、经对账确认的债权债务金额（截至2016年11月29日）”中补充披露了本次交易所涉及债权债务转移已取得债权人同意的情况。

9、公司在“第四节 交易标的基本情况/十八、债权债务情况/（一）基本信息/4、标的公司向其他贷款人借款的主要情况”补充披露了除标的公司及其项下投资的富阳中大酒店管理公司对交易对手方所负的借款本息外，标的公司向其他贷款人借款的主要情况。

10、公司在“第五节 交易标的的业务与技术/三、标的公司业务具体情况”中按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》第五条第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项的要求分项目补充披露了标的公司房地产业务的具体情况和标的公司的其他业务情况。

11、公司在“第六节 交易标的评估情况/一、交易标的评估情况/（六）其他评估事项”补充披露了中地投资与江西省土地开发整理中心关于有关项目的补偿事宜。

12、公司在“第六节 交易标的评估情况”中补充披露了对本次交易作价影响较大的标的（包括富阳中大、成都浙中大地产有限公司、杭州中大圣马置业有限公司、武汉中大十里房地产开发有限公司等）及采用收益法评估的银泰城购物中心的评估过程、评估参数及评估结论。

13、公司在“第七节 本次交易主要合同/四、支付条款”补充披露了本次交易的付款要求。

14、公司在“第十三节 其他重大事项/二、上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加负债情况/（四）上市公司因本次交易增加负债情况/1、上市公司因实施本次交易拟增加负债情况”，基于公司对资金需求、本次交易的付款进度和资金成本的综合考虑，针对本次交易可能的支付方式，修订了本次交易对上市公司负债水平的影响。

本公司提请投资者注意：《重组报告书》进行了上述补充与修改，投资者在阅读和使用本公司重大资产重组方案时，应以本次披露的《重组报告书》内容为准。《阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此说明。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一七年一月二十一日