上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2017—004
上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议于2017年1月18日以电子邮件形式通知全体董事，并于2017年1月23日在公司召开，会议由董事长夏旭升主持。本次会议应到董事8名，亲自出席董事6名，董事洪明德因工作原因请假，委托董事长夏旭升代为表决；董事龚屹因工作原因请假，委托董事朱继宏代为表决；本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，作出了如下决议：
一、审议通过了关于解决同业竞争承诺事项之补充承诺的提案，并提交股东大会审议。
公司在《2014年度非公开发行股票预案（二次修订版）》中承诺：“将在2016年年底之前，通过引入战略投资者以及管理层持股的方式，将持有上海梅林正广和便利连锁有限公司（以下简称“便利连锁”）的股权比例逐步降低至30%左右，退出控制权，从而进一步增强‘光明里’的业务活力，使得上海梅林与‘光明里’在后续的业务渠道合作中直接受益，并且解决与光明食品集团（以下简称“集团”）旗下其它便利连锁业务之间的同业竞争。”
公司为履行以上承诺事项做了大量的前期准备工作，但未能在2016年内全部完成该承诺事项。公司已经以2016年12月31日为基准日，聘请具有证券从业资格的评估机构对便利连锁的股权进行审计评估，并以评估报告的评估值为依据，引入战略投资者。现就该承诺事项补充承诺如下：“将在2017年年底之前，通过引入战略投资者以及管理层持股的方式，将持有上海梅林正广和便利连锁有限公司的股权比例逐步降低至30%左右，退出控制权。”
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票
二、审议通过了关于与上海牛奶（集团）有限公司签订上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权《股权受让框架协议之补充协议》的提案。
经公司第七届第十八次董事会会议审议通过，公司于2016年3月31日与牛奶集团签署了关于重庆梅林84.55%股权的《股权受让框架协议》。《股权受让框架协议》主要内容为：“牛奶集团同意受让上海梅林持有的重庆梅林84.55%的股权，并同意承接上海梅林在重庆梅林的股东借款4.4亿元。双方拟以2016年3月31日为审计、评估基准日，最终交易价格将以具有相应资质的经国资授权备案的评估报告确定的评估值为定价依据，由交易双方协商确定”。
此后，公司即开展了大量的转让前的准备工作。预计按原订的审计评估基准日（2016年3月31日），无法在评估报告有效期内完成交易，故拟与牛奶集团签署《股权受让框架协议之补充协议》，内容为：“将审计评估准日调整为2016年12月31日，其他条款不变。”
本公司将在上述事项相关的审计、评估事项完成后及时召开董事会以及股东大会审议本次交易相关提案，签署正式股权转让协议，并履行信息披露程序。
本次交易对方的实际控制人为光明食品（集团）有限公司，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票
（关联董事朱继宏、龚屹、洪明德回避表决）
三、审议通过了关于上海梅林正广和重庆食品有限公司计提大额资产减值准备的提案（详见编号：临2017—005公司计提大额资产减值准备的公告）
为真实、公允地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，2016年末公司对各类资产进行了清查，并进行了充分分析和评估，根据资产减值测试结果，公司认为控股子公司上海梅林正广和重庆食品有限公司（以下简称“重庆梅林”）已经停产歇业且重庆梅林在84.55%股权转让后将不再从事屠宰等相关业务，基于谨慎性考虑，重庆梅林账面增值税留抵税额16,753.87万元（计入其他非流动资产）全额计提资产减值准备，将减少2016年公司归母净利润约14,165.40万元。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2017年1月24日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2017-005
上海梅林正广和股份有限公司
关于公司计提大额资产减值准备的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 本次计提资产减值准备情况概述
为真实、公允地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，2016年末公司对各类资产进行了清查，并进行了充分分析和评估，根据资产减值测试结果，公司认为控股子公司上海梅林正广和重庆食品有限公司（以下简称“重庆梅林”）已经停产歇业且重庆梅林在84.55%股权转让后将不再从事屠宰等相关业务（详见2016年6月8日《上海梅林关于控股子公司重庆梅林停产歇业的公告》，编号2016-040；2017年1月24日《公司七届董事会三十次会议决议公告》，编号：2017-004）。根据相关会计准则及税法的规定，基于谨慎性考虑，重庆梅林账面增值税留抵税额16,753.87万元（计入其他非流动资产）全额计提资产减值准备。
二、 本次计提资产减值准备对公司的影响
1、上述重庆梅林增值税留抵税额计提的减值准备对公司2016年度合并财务报表的影响为：公司合并资产负债表中其他非流动资产减少16,753.87万元，未分配利润减少14,165.40万元，少数股东权益减少2,588.47万元；合并利润表中资产减值损失增加16,753.87万元，归属于公司股东净利润减少14,165.40万元，少数股东损益减少2,588.47万元。
2、公司在2017年转让所持重庆梅林84.55%股权时，对于评估值高于账面净资产的部分，公司将按照会计准则确认为公司处置股权的投资收益，对于转让对价高于评估值的部分，公司将按照会计准则确认为资本公积。
本次计提资产减值准备，将减少2016年公司归母净利润约14,165.40万元（详见2017年1月24日《公司2016年度业绩预告》，编号：2017-006），具体以审计结果为准。
三、本次计提履行的董事会审议程序
公司于2017年1月23日召开第七届董事会第三十次会议，以8票赞成、0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》。
经决议，同意公司对其他非流动资产（增值税留抵税额）计提资产减值准备16，753.87万元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，并进行了充分分析和评估，可更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次计提资产减值准备的议案进行了认真审核，并发表独立意见如下：
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，相应审议及决策程序符合法律法规的规定。公司此次计提资产减值准备是为了更加公允地反映公司财务状况和经营成果，有助于向广大投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意计提本次资产减值准备。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2017年1月24日
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2016—006
上海梅林正广和股份有限公司
2016年年度业绩预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2016年1月1日至2016年12月31日。
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加40%到60%。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：163,498,388.74元。
（二）每股收益：0.17元。
三、本期业绩预告的主要原因
1、2016年度生猪价格较高，养殖业务利润增长迅速。
2、因上海梅林正广和重庆食品有限公司已经停产歇业且重庆梅林在股权转让后将不再从事屠宰等相关业务，根据相关会计准则及税法的规定，重庆梅林账面“其它非流动资产”（增值税留抵税额）16,753.87万元在2016年全额计提资产减值准备，当期合并报表资产规模和归母净利润相应调减约14,165.40万元（详见2017年1月24日《上海梅林关于公司计提大额资产减值准备的公告》，编号2017-005。）
四、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2016年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2017年1月24日
