上海凯众材料科技股份有限公司
关于签订募集资金专户储存三方监管协议的公告

证券代码：603037证券简称：凯众股份 公告编号：2017-001

上海凯众材料科技股份有限公司

关于签订募集资金专户储存三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海凯众材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3056号）核准，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为16.01元，募集资金总额为320,200,000.00元，扣除承销费用26,800,000.00元，已缴入募集的股款为293,400,000.00元，同时扣除其他发行费用9,392,419.98元，实际募集资金净额为284,007,580.02元。上述募集资金已于2017年1月16日全部到账，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（众会字（2017）第 0415号）

二、《募集资金专户储存三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况。

为规范上述资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）与交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户储存三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），具体情况如下：

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三、《三方监管协议》的主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称“乙方”，东北证券简称“丙方”。《三方监管协议》主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该账户仅用于甲方该专户仅用于甲方“轿车悬架系统减震产品建设项目”、“轿车踏板总成生产建设项目”、“研发中心建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。募集资金的储存和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应该共同遵守《中国人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定制定保荐代表人和其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场检查时应同时检查募集资金专户储存情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐人刘生瑶、陈杏银可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

甲方一次从专户中支取的金额如超过5,000万元（含5,000万元）的，必须提前取得丙方同意。丙方在甲方提供相应资料后，应以传真方式或电子邮件等方式将核准意见通知甲方，甲方必须在收到丙方同意使用的传真或电子邮件后方可支取款项，并及时将相关支付凭证的复印件以传真方式或电子邮件等方式发送丙方。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2019年12月31日）后失效。

10、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2017年 1月24日