浙商中拓集团股份有限公司
关于收购浙江省铁投物资股份有限公司50%股权
暨关联交易的进展公告

证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2017-07

浙商中拓集团股份有限公司

关于收购浙江省铁投物资股份有限公司50%股权

暨关联交易的进展公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2016年12月15日，浙商中拓集团股份有限公司（以下简称“浙商中拓”或“公司”）第六届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于拟收购浙江省铁投物资股份有限公司50%股权的议案》，同意收购浙江省铁投物资股份有限公司（以下简称“铁投物资”）50%股权，挂牌价格为人民币947万元（具体内容详见2016年12月16日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2016-50、2016-52公告）。2017年1月，公司在浙江产权交易所有限公司（以下简称“浙交所”）成功摘牌，以挂牌价格人民币947万元取得浙江发展实业有限公司（以下简称“发展实业”）公开转让的铁投物资50%股权，公司与发展实业签订了《浙江省铁投物资股份有限公司50%股权交易合同》（以下简称“交易合同”）和《浙江省铁投物资股份有限公司50%股权交易合同之补充协议》（以下简称“补充协议”），本次交易所涉及的转让款项已支付完毕。2017年1月24日，铁投物资已拿到工商变更登记后的《营业执照》。至此，本次收购股权暨关联交易的相关股权转让手续已全部完成。

二、交易合同主要条款

（一）转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

转让价格：根据公开挂牌结果，发展实业（简称“甲方”）将本合同项下转让标的以人民币玖佰肆拾柒万元整（小写：947万元）转让给公司（以下简称“乙方”）。本合同签订后，乙方按照甲方和浙交所的要求支付的竞买保证金，折抵为转让价款的一部分。

转让价款支付方式：

乙方采用一次性付款方式，将在本合同订立之日起五个工作日内汇入浙交所指定账户。

转让价款的清算及划转方式为：

（1）本合同签订后5个工作日内，浙交所将已转为转让价款的200万元（首划款）先行划入到甲方指定账户；

（2）浙交所在收到乙方汇入的转让价款和全部服务费之日起5个工作日内，将转让价款中的50％(含首划款)划入到甲方指定账户，在甲方配合乙方向工商部门递交工商变更材料并经工商审核正式受理后，浙交所 (凭工商受理凭证或者由甲乙双方（或乙方）出具的函告确认材料)将全部转让价款的20％划入到甲方指定账户，剩余的30％待甲乙双方完成变更过户手续后划入到甲方指定账户。

(二)转让标的的交割事项

1、浙交所在收到乙方打入的全部转让价款和全部服务费之日起3个工作日内，向甲乙双方出具产权交易凭证。

2、本合同项下的产权交易获得浙交所出具的产权交易凭证后10个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。

3、产权交易完成后30日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》移交给乙方，由乙方核验查收。

4、甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

（三）过渡期安排

本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或义务，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

（四）标的企业涉及的债权、债务处理方案

1、标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。

2、《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。

本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。

三、补充协议主要条款

1. 本补充协议签订之日起，转让标的由公司负责管理。

2. 标的企业中发展实业委派的人员，由发展实业负责安置，若标的企业需继续聘任的，则由标的企业与相关人员洽谈，发展实业负责予以协助。

3. 如果标的企业为本次股权转让所作的清产核资等文件有遗漏，存在股权交割完成日之前未列入清产核资范围等文件范围的税收、社保、债权债务、诉讼等或有事项，且按照法律、公司章程或其他对发展实业有明确约束力文件等规定应当由股东承担的，由发展实业按照股权交割完成日之前所持股权比例承担或享有。

四、其他安排

公司在取得铁投物资50%股权后，与铁投物资另一50%股权持有人中国铁路物资华东集团有限公司（以下简称“铁物华东集团”）签订了合作协议，双方约定，铁投物资由公司主导运作，纳入公司管理体系，纳入公司财务报表的合并范围。

合资公司后续运营过程中若有融资需求，先由其自身融资解决，若合资公司确有融资困难的，由股东按各自股权比例对等提供担保或者资金支持。

合资公司须向提供担保或资金支持的股东方支付担保费或资金利息，担保费率及利率按浙商中拓内部银行计息标准执行。

五、交易目的和影响

该项交易完成后，铁投物资将按照上市公司管控体系要求运营，鉴于浙商中拓将对铁投物资拥有实际的控制力且符合财务并表要求，铁投物资将纳入我司合并报表范围，对我司本期和未来财务状况和经营成果都将带来积极的影响。

五、备查文件

1、浙江省铁投物资股份有限公司50%股权交易合同；

2、浙江省铁投物资股份有限公司50%股权交易合同之补充协议；

3、浙商中拓集团股份有限公司与中国铁路物资华东集团有限公司关于浙江省铁投物资股份有限公司的合作协议。

特此公告

浙商中拓集团股份有限公司董事会

二〇一七年一月二十五日