深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于第三期限制性股票激励计划补充说明的公告

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2017-009

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳市洪涛装饰股份有限公司

关于第三期限制性股票激励计划补充说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月22日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》等与本次股权激励计划相关的议案，具体内容详见2017年1月24日刊登于巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《第四届董事会第四次会议决议公告》、《第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等公告。关于本次股权激励数量及业绩考核目标设定的补充说明如下：

1、公司第二期限制性股票激励计划所涉及的有效的标的股票为55.50万股，占目前股本总额120185.0898万股的0.046%；本次股权激励计划所涉及的标的股票为5500万股，占本计划草案公告时股本总额120185.0898万股的4.58%，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占目前股本总额的4.62%，未超过公司股本总额的10%，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定：“上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%”。

2、公司于2014年至2016年先后参股或控股了中装新网科技（北京）有限公司、北京尚学跨考教育科技有限公司、上海学尔森文化传播有限公司及北京金英杰教育科技有限公司等一批在国内职业教育市场具有较高品牌知名度的教育行业公司。众所周知，教育行业的人才依赖性及流动性较高，核心经营团队是否团结稳定是教育企业能否实现跨越式发展的关键因素。而建筑装饰板块是公司的传统支柱型业务板块，随着人才的不断引进以及员工业务水平的整体提高，对于上述员工的补充激励及后续激励的必要性与紧迫性十分突出。

近年来，受国内宏观经济增速放缓的影响，建筑装饰行业普遍面临营业收入下滑、盈利能力下降情形，公司职业教育板块2015年、2016年上半年营业收入占公司总营业收入比重分别仅为3.96%、7.54%。虽占比较少，但整体战略科学清晰，推进有序，管理团队基本组建到位，未来业务提升空间较大。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司需要在综合考虑两个行业的发展趋势后认为，以营业收入作为公司层面的业绩考核指标能够准确反映公司未来的发展成果，而以2016年为基数，2017年、2018年、2019年及2020年公司营业收入增长率分别不低于 12%、24%、36%、48%的具体业绩考核要求亦高于相关行业的预期增长水平。

综上，公司本次激励计划的拟授出的权益数量较大的原因是由于公司将2014年以后收购或新设的子公司核心员工纳入了激励对象范围，因此导致本次拟授出的权益数量总量较多。其次，公司本次激励计划的业绩考核条件是公司基于宏观经济、行业前景及公司发展规划的综合考量，符合行业发展趋势且具有一定的挑战性，是合理的。

本次激励计划的解除限售安排分别为2018年解除限售40%、2019年解除限售30%、2020年解除限售30%，公司高管需要为公司服务一定期限且在公司层面和个人绩效层面考核均达标后才可解除限售。公司认为，本次股权激励计划将有利于公司进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和董事、高级管理人员及其他员工个人利益结合在一起，有利于公司加快升级转型的步伐，在宏观经济持续结构性调整且增速放缓的背景下，有利于公司优化相关产业布局并形成具有核心优势的产品体系，实现产业升级和持续发展并进一步提高自身盈利水平，以回报广大投资者，并不存在损害投资者权益的情形。

特此公告。

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董事会

2017年1月27日