山西广和山水文化传播股份有限公司
收到上海证券交易所关于公司转让三晋大厦股权
及2016年年度业绩预盈事项问询函的公告

证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2017--010

山西广和山水文化传播股份有限公司

收到上海证券交易所关于公司转让三晋大厦股权

及2016年年度业绩预盈事项问询函的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年2月6日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于山西广和山水文化传播股份有限公司转让三晋大厦股权及2016年年度业绩预盈事项的问询函》（上证公函【2017】0141号，以下简称“《问询函》”），全部内容如下：

“2017年 1月 25日，你公司公告称，拟以 40.08万元将所持有的参股公司太原市三晋大厦有限公司（以下简称“三晋大厦”）40.08%的股权，转让给太原市仙居园发展有限公司（以下简称“仙居园”），但公告中未充分披露该事项对公司财务状况的影响。2017 年 1 月 26日，你公司披露业绩预盈公告称，预计 2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润 600万元-800万元，但年审会计师在专项说明中表示暂时无法对公司披露的盈利状况的准确性发表意见。针对上述事项，现请你公司核实以下事项并补充披露。

一、关于公司转让三晋大厦股权事项

（一）公告显示，三晋大厦需偿还太原市国经投资有限公司借

款本金2200万元及利息3558.09万元（计算至2013年8月20日止），

公司对该笔债务需承担连带赔偿责任。仙居园承诺将协调取得太原

市国经投资有限公司不可撤销的免除公司连带赔偿义务的书面豁免

通知。请公司补充披露：

1、公司对该笔连带赔偿责任的履行情况；

2、公司对该笔连带赔偿责任计提的预计负债情况及免除赔偿责任后对财务报表的影响；

3、为取得免除连带赔偿义务的书面豁免通知，公司需支付的

对价情况，或是否存在其他协议安排。

（二）前期，公司所持三晋大厦股权因进出口代理合同纠纷案被深圳市达瑞进出口贸易有限公司查封。深圳达瑞后将对公司的应收账款 4000 万元转让给深圳市福帆达贸易有限公司。福帆达于2016 年年末与公司签订《债务豁免协议》，豁免公司债务 2000 万元。根据本次股权转让协议，公司承诺在本协议签定之日起 30个工作日内，负责协调相关债权人及法院解除对拟转让股权的查封。请公司补充披露：

4、前期债权转让及债务豁免等事项与本次转让股权事项，是否为存在关联的整体安排，本次股权转让是否会影响前期债务豁免收益的确认；

5、解除查封三晋大厦股权需满足的条件，以及上市公司需为此付出的对价，并补充说明 30个工作日内完成解除查封的可行性；

6、截止目前，公司与深圳达瑞、福帆达之间仍存在的债权债务关系。

二、关于公司 2016年年度业绩预盈事项

7、公告显示，公司 2016 年年度业绩预盈的主要原因为主营业务收入同比有所增长，费用有所压缩，同时处置了不良资产，进行了债务重组。请公司量化说明主营业务收入增长、费用压缩、处置不良资产和债务重组等因素对净利润的影响。

8、公司年审会计师在 2016 年度盈利预审计情况的专项说明中表示，仅就截至专项说明出具之日已实施的审计程序和已获取的审计证据而言，暂时无法对公司披露的盈利状况的准确性发表意见。请年审会计师解释“暂时无法对公司披露的盈利状况的准确性发表意见”的明确含义，并具体说明已实施的审计程序和已获取的审计证据，以及不能据此发表明确意见的原因。

请你公司于 2017年 2月 10日之前，以书面形式回复我部。”

公司将按上述要求进行回复事宜。

公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一七年二月七日