山东新潮能源股份有限公司
第九届董事会第四十二次会议决议公告
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-009
山东新潮能源股份有限公司
第九届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
★ 公司全体董事出席了本次会议。
★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。
★ 本次董事会审议的议案均获通过。
一、董事会会议召开情况
1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
2、本次会议通知于2017年2月3日以通讯的方式发出。
3、本次会议于2017年2月6日上午在公司会议室以现场举手表决的方式召开。
4、本次会议应出席董事7人，实到出席董事7人。
5、本次会议由公司董事长黄万珍先生主持，公司高管等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于批准更新本次交易相关的审计报告、审阅报告、评估报告等财务报告的议案》。
就本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2016年1-9月、2015年度、2014年度审计报告》（XYZH/2016BJAI20178）和《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2016年1-9月、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2016BJAI20179）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东新潮能源股份有限公司2015年度、2016年1-9月备考合并财务报表的审阅报告》（众会字[2017]第0578号）、中联资产评估集团有限公司出具了《山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第2373号）。
公司董事会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2016年1-9月、2015年度、2014年度审计报告》（XYZH/2016BJAI20178）和《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2016年1-9月、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2016BJAI20179）；同意众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东新潮能源股份有限公司2015年度、2016年1-9月备考合并财务报表的审阅报告》（众会字[2017]第0578号）；同意中联资产评估集团有限公司出具的《山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第2373号）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
2、会议审议通过了《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料的议案》。
2016年5月25日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并经2016年6月15日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过。
公司于2016年7月8日向中国证监会申报了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，于2016年7月29日取得第161817号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，于2016年9月23日提交了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（161817号）之反馈意见回复》，于2016年10月17日取得第161817号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。
2016年11月24日，公司召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组申请资料文件的议案》。2016年12月19日，公司召开的第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组申请文件的议案》。鉴于，公司拟收购的标的资产的审计、评估等数据均已过期，需要有关中介机构对相关数据进行更新并重新出具专业报告。同时，本次交易为跨境并购项目，涉及到的环节较多，需要较长时间协调沟通，整体工作耗时较长，公司无法在规定的时间内向中国证监会提交书面二次反馈意见回复。公司董事会同意公司向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组申请文件，并于2016年12月23日取得第161817号《中止审查通知书》。
截至目前，公司拟收购的标的资产的审计、评估等数据更新工作已经全部完成。
2016年12月22日，本次重组的独立财务顾问之一新时代证券股份有限公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：稽查总队调查通字160527号），因新时代证券股份有限公司涉嫌证券违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对新时代证券股份有限公司立案调查。
根据中国证监会2016年12月9日发布的《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》的相关规定第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发布会纪要的相关规定，新时代证券股份有限公司履行了全面复核程序，并同意继续担任公司本次重组的独立财务顾问。新时代证券股份有限公司已出具了《新时代证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告》。
因此，公司董事会同意公司向中国证监会申请恢复审查本次重大资产重组申请文件。待中国证监会批准恢复审查后，公司将根据相关规定的要求向中国证监会报送相关资料。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
三、上网公告附件
1、《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2016年1-9月、2015年度、2014年度审计报告》（XYZH/2016BJAI20178）
2、《宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）2016年1-9月、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告》（XYZH/2016BJAI20179）
3、《山东新潮能源股份有限公司2015年度、2016年1-9月备考合并财务报表的审阅报告》（众会字[2017]第0578号）
4、《山东新潮能源股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第2373号）
5、新时代证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问复核报告
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2017年2月7日
