陕西省天然气股份有限公司
关于总经理、董事辞职的公告

证券代码：002267 证券简称：陕天然气公告编号：2017-010

陕西省天然气股份有限公司

关于总经理、董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事长、总经理李谦益先生因工作变动于2017年2月4日向公司董事会递交辞职报告，申请辞去公司总经理职务，辞职后将继续担任公司董事长及董事会专门委员会相应职务。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，李谦益先生的辞职申请自选举出公司新任总经理后生效，其辞职不会影响公司生产经营的正常进行。

公司董事邓军孝先生、董事胡恒进先生因工作需要，于2017年2月4日向公司董事会递交辞职报告，申请辞去公司董事职务，并同时辞去公司董事会专门委员会相应职务，辞职后将不再担任公司任何职务。由于邓军孝先生、胡恒进先生辞职后导致公司董事会人数不足，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，邓军孝先生、胡恒进先生的辞职申请自选举出新任董事后生效。

公司董事会对邓军孝先生、胡恒进先生在担任公司董事期间为公司所做的工作表示感谢！

特此公告。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2017年2月6日

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2017-013

陕西省天然气股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第七次会议于2017年2月6日在公司办公大楼11层会议室召开。召开本次会议的通知已于2017年1月22日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议采用现场表决的方式召开。现场会议由董事长李谦益先生主持，会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。董事郝晓晨先生因公务原因无法出席现场会议，委托董事长李谦益先生代为行使表决权，董事吴健先生因公务原因无法出席现场会议，委托董事张宁生先生代为行使表决权。公司监事和部分高级管理人员及陕西永嘉信律师事务所律师代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过审议形成如下决议：

一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于聘任陕西省天然气股份有限公司总经理的议案》；

同意聘任方嘉志先生为公司总经理，简历附后。

二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于提名陕西省天然气股份有限公司第四届董事会董事候选人的议案》；

同意提名方嘉志先生、史宝红女士、任妙良女士为公司第四届董事会董事候选人，简历附后。

同意将该议案提交股东大会审议。

三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2016年度下半年固定资产报废的议案》；

同意该议案。

四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》；

同意该议案。

附件：简历

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2017年2月6日

附件：简历

方嘉志先生简历

方嘉志先生，汉族，1967年9月出生，陕西华县人，硕士研究生学历，高级工程师、全国一级注册建造师。1989年7月至1993年3月，在中国石油第一建设工程公司工作；1993年3月至2011年 4月，在陕西省天然气股份有限公司工作，历任基建办主任、调度指挥中心项目部项目经理、发展计划部部长、项目建设四部项目经理兼应急储备项目筹备组组长；2011年4月至2011年12月，任陕西省天然气股份有限公司副总经济师兼发展计划部部长、项目建设四部项目经理兼应急储备项目筹备组组长；2011年12月至 2016年12月，在陕西燃气集团有限公司工作，历任规划发展处临时负责人、规划发展处副处长（主持工作）、处长，兼任项目开发中心主任；其间，2014年7月至2017年1月，任陕西省天然气股份有限公司监事会主席；2016年12月至今，任陕西燃气集团有限公司董事，陕西省天然气股份有限公司党委副书记。

方嘉志先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》规定的不得担任的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。

史宝红女士简历

史宝红女士，汉族，1964年8月出生，陕西华县人，高级经济师、工程师，硕士研究生学历。1993年2月至2001年7月，任陕西省天然气股份有限公司后勤部部长；2001年7月至2011年12月，任陕西省天然气股份有限公司物业管理处经理、党支部书记,其间，2003年5月至2006年1月，任靖西二线扩建运输工程项目部经理，2009年8月至2012年7月，任咸阳市天然气有限公司有限公司董事；2011年12月至2012年12月，任陕西燃气集团有限公司经营管理处临时负责人；2012年12月至2015年1月，任陕西燃气集团有限公司经营管理处副处长（主持工作）；2015年1月至今，任陕西燃气集团有限公司经营管理处处长；2012年9月至今，任陕西派思燃气产业装备制造有限公司董事；2015年12月至今，任铜川市天然气有限公司董事。

史宝红女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》规定的不得担任的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。

任妙良女士简历

任妙良女士，汉族，1966年7月出生，山西稷山人，高级会计师，工商管理硕士。2007年8月至2012年6月，任陕西省天然气股份有限公司财务部部长，其间2010年1月至2012年6月，兼任渭南市天然气有限公司财务总监；2012年6月至2012年12月，任陕西燃气集团有限公司财务资产处临时负责人；2012年12月至2015年1月，任陕西燃气集团有限公司财务资产处副处长（主持工作）；2015年1月至2016年3月，任陕西燃气集团有限公司财务处副处长（主持工作）；2012年6月至今，任渭南市天然气有限公司董事；2016年3月至2017年1月，任陕西燃气集团有限公司财务处处长、陕西燃气集团交通能源发展有限公司监事会主席；现任陕西省天然气股份有限公司财务总监、渭南市天然气有限公司董事。

任妙良女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》规定的不得担任的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2017-014

陕西省天然气股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西省天然气股份有限公司第四届监事会第六次会议于2017年2月6日在公司办公大楼11层会议室召开。召开本次会议的通知已于2017年1月22日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。本次会议采用现场表决的方式召开。现场会议由公司监事会主席侯晓莉女士主持，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。公司董事、董事会秘书梁倩女士、公司财务总监任妙良女士及陕西永嘉信律师事务所律师朱小洁、张雪晶列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，会议形成如下决议：

会议以5票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2016年度下半年固定资产报废的议案》；

同意该议案。

陕西省天然气股份有限公司

监事会

2017年2月6日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气公告编号：2017-015

陕西省天然气股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2017年2月6日召开，会议决定于2017年2月24日（星期五）召开公司2017年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2.会议召集人：陕西省天然气股份有限公司董事会

3.公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

4.会议召开日期和时间

（1）现场会议召开时间：2017年2月24日（星期五）下午14:30。

（2）网络投票时间：2017年2月23日至2017年2月24日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年2月24日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年2月23日下午15：00时至2017年2月24日下午15：00时期间的任意时间。

5.现场会议召开地点：西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司16楼会议室

6.会议召开方式

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。中小投资者表决情况单独计票。

7.股权登记日：2017年2月17日（星期一）

8.会议出席对象

（1）2017年2月17日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1.会议审议《关于选举公司第四届董事会董事的议案》

1.1选举方嘉志担任公司第四届董事会非独立董事

1.2选举史宝红担任公司第四届董事会非独立董事

1.3选举任妙良担任公司第四届董事会非独立董事

2.披露情况：

上述议案的相关内容详见 2017年2月6日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》（2017-013号）。

三、现场会议登记方法

1.登记时间：2017年2月18日-2月23日

上午 9：30—11：30

下午14：30—17：30

2.登记地点：陕西省西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司董事会办公室。

3.登记方式

（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

4.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件2。

五、其他事项

1.会议联系方式

董事会办公室联系人：贺轶

电话：029-86156196

传真：029-86156196

通讯地址：西安经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司

邮政编码：710016

2.本次股东大会现场会议为期半天，与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

《陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》

特此公告。

附件：

1.授权委托书

2.网络投票的操作流程

陕西省天然气股份有限公司

董事会

2017年2月6日

附件1：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议，并就下列事项代为行使表决权：

■

如存在相关意见，请简要说明：

委托人签名：受托人签名：

(法人股东由法定代表人签名

并加盖单位公章)

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托人联系电话：

本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托日期：2017年月 日

附件2：

网络投票操作流程

一、 网络投票的程序

1.投票代码：362267

2.投票简称：陕气投票

3.议案设置及意见表决。

（1）填报表决意见

表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如议案1，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位董事候选人，也可以在2位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

表3 议案表决意见对应“委托数量”一览表

■

（3）确认投票委托完成。

（4）同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年2月24日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为（现场股东大会召开前一日）2017年2月23日下午15：00时至2017年2月24日下午15：00时期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 （http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

陕西省天然气股份有限公司独立董事就聘任总经理、提名董事

候选人事项发表的独立意见

陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月6日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任陕西省天然气股份有限公司总经理的议案》《关于提名陕西省天然气股份有限公司第四届董事会董事候选人的议案》，同意聘任方嘉志先生担任公司总经理职务，同意提名方嘉志先生、史宝红女士、任妙良女士为公司第四届董事会董事候选人。根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，现就上述事项发表如下意见：

一、经审核方嘉志先生的任职资格、专业能力、从业经历等相关资料，我们认为其具备的相关专业知识，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司聘任方嘉志先生为公司总经理不存在《公司法》《深交所上市公司规范运作指引》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形；不属于失信被执行人。

二、公司董事会提名委员会提名方嘉志先生、史宝红女士、任妙良女士为第四届董事会董事候选人。我们认真审阅了上述董事候选人的任职资格、专业能力、从业经历等相关资料，认为上述人员具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》《公司章程》规定的不能担任公司董事的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形；不属于失信被执行人。

三、本次聘任公司总经理、提名董事候选人和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及中小股东权益的情形。

四、我们同意聘任方嘉志先生为公司总经理，同意提名方嘉志先生、史宝红女士、任妙良女士为第四届董事会董事候选人，并同意将上述有关议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议并选举。

独立董事：何雁明、张俊瑞、赵选民、王智伟

2017年2月6日