大连天神娱乐股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-016

大连天神娱乐股份有限公司

2017年第二次临时股东大会

决议公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决提案的情况；

2、本次股东大会无修改提案的情况；

3、本次股东大会召开期间无新提案提交表决情况。

一、会议通知情况

《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》 于2017年1月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。

二、会议召开情况

1、会议召开时间：2017年2月7日（星期二）14时

2、会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室

3、会议召开方式：以现场及网络投票相结合方式召开

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事张执交先生

6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，会议合法、有效。

三、会议出席情况

1、现场会议出席情况：

出席现场会议的股东及股东授权代表人数共9人，代表股份50,084,349股，占公司有表决权股份总数的21.0199%。

2、网络投票情况：

通过网络投票的股东共3人，代表股份92,000股，占公司有表决权股份总数的0.0386%。

3、公司董事、监事、部分高级管理人员列席了本次会议。

4、公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席并见证了本次会议，出具了《法律意见》。

四、会议表决情况

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下 ：

1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

表决结果：关联股东朱晔、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、尹春芬回避表决。50,176,349股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意382,689股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

五、律师出具的法律意见

北京德恒律师事务所就本次会议出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

六、备查文件

1、公司2017年第二次临时股东大会决议；

2、北京德恒律师事务所就本次会议出具的法律意见。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年2月7日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-017

大连天神娱乐股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少

注册资本通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、通知债权人的原由

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月11日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2017年2月7日召开2017年第二次临时股东大会审议通过该议案。鉴于公司限制性股票激励计划的激励对象尹春芬系公司实际控制人朱晔的母亲，存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，公司董事会及2017年第二次临时股东大会决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票70万股进行回购注销。具体内容详见公司分别于2017年1月12日、2017年2月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-006）、《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-016）。

本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票若实施完成，公司注册资本将由292,086,511元人民币减少为291,386,511元人民币。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层证券部

2、申报时间：2017年2月8日至2017年3月24日每个工作日的上午10:00-11:30，下午 13:30-17:30

3、联系人：张执交、桂瑾

4、联系电话：010-87926860

5、传真号码：010-87926860

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年2月7日