凯盛科技股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复
暨股票复牌的公告

证券代码：600552 证券简称：凯盛科技 公告编号：2017-016

凯盛科技股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的回复

暨股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“凯盛科技”）于2017年2月3日召开了第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，并及时发布了《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2017-008）。2017年2月7日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对凯盛科技股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2017】0150号，以下简称“问询函”）。现就公司对问询函回复内容公告如下：

问题一、根据披露，本次重组终止系因就交易标的估值尚未完全达成一致意见。请具体说明就哪些内容、与哪些交易对象、在哪个时点产生有关估值分歧及决定终止重组。

回复：

本次重组终止原因之一系因与中建材浚鑫科技股份有限公司（以下简称“浚鑫科技”）的少数股东之浚鑫太阳能（香港）有限公司（以下简称“浚鑫香港”）、和江苏浚鑫投资有限公司（以下简称“浚鑫投资”）就标的公司在估值上产生分歧。公司预计在《发行股份购买资产框架协议》60日期限届满前无法达成一致，经友好协商，双方决定期限届满后不签署相关正式协议。公司于2017年2月3日召开了第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，并及时提交了相关公告。

1、产生分歧的交易对象

本次重大资产重组产生分歧的交易对象主要为浚鑫科技副董事长徐文燕及其家族控制的浚鑫香港及浚鑫投资。浚鑫科技副董事长徐文燕、总经理孙杰系夫妻关系，均为浚鑫科技核心管理人员。

浚鑫香港及浚鑫投资基本情况：

（1）浚鑫太阳能（香港）有限公司

浚鑫香港为注册在香港的私人公司，由徐文燕100%控股，主要从事股权投资业务。截至本公告出具日，浚鑫香港持有浚鑫科技26.55%的股权。

（2）江苏浚鑫投资有限公司

浚鑫投资于2011年5月30日由徐文燕家族设立，具体包括杨介珍及其子女徐文燕、徐文渊、徐文娟，其经营范围为从事股权投资。截至本公告出具日，浚鑫投资持有浚鑫科技8.45%的股权。

2、本次重组产生分歧及决定终止重组的过程

（1）签订框架协议

2016年12月7日，公司与中建材浚鑫科技股份有限公司全体股东签订《发行股份购买资产框架协议》，就公司向浚鑫科技全体股东购买资产达成初步意向。上述框架协议规定：“如本框架协议签订后的60日内双方未就本次收购的具体内容达成一致意见并签署正式协议，则本框架协议自该60日期限届满之后自动终止”。

（2）交易双方产生分歧

2016年12月-2017年1月，中介机构继续进行相关尽职调查、审计、评估等工作，其间内，公司多次与各交易对手方就交易对价、具体交易方式等重组方案细节进行讨论。2017年1月下旬，公司与标的公司少数股东之浚鑫香港及浚鑫投资就本次交易方案的估值产生了分歧。由于浚鑫香港、浚鑫投资代表的实际控制人徐文燕家族出于对浚鑫科技未来经营发展的信心，与凯盛科技在标的公司估值上产生分歧，未能在《发行股份购买资产框架协议》60日期限届满之前签署相关正式协议。

（3）决定终止重组

2017年2月3日，《发行股份购买资产框架协议》60日期限即将届满，因交易双方未就本次收购的具体内容达成一致意见并签署正式协议，上述框架协议自动终止。且由于本次重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司预计无法在规定的停牌期间内完成。经公司管理层论证，认为继续推进本次重大资产重组将面临较大不确定性，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

问题二、公司在投资者说明会公告中披露，“公司在二个月内，将不再筹划重大资产重组事项，待相关条件完备，公司将择机重新启动重大资产重组”。公司有关重大资产重组事项的意向披露不明确，请公司：

(1)根据实际情况，使用客观、确定的语言，说明是否存在两个月后重启重大资产重组的具体时间表或计划，并不得出现“待相关条件完备”、“择机”等模糊字眼。

(2)公司终止重组系因就交易标的估值并未达成一致意见，请说明投资者说明会上有关“公司将择机重新启动重大资产重组”的表述是否获得了交易对方的认可；如未获认可，公司做出此类表述的依据是否充分，公司能否保证届时能消除相关障碍。

(3)如重启重组无明确时间表和计划，相关表述未获得对方认可，公司应进行充分明确的风险披露，提示相关事项存在重大不确定性，避免对投资者造成误导。

回复：

1、根据实际情况，使用客观、确定的语言，说明是否存在两个月后重启重大资产重组的具体时间表或计划，并不得出现“待相关条件完备”、“择机”等模糊字眼。

因交易双方未就本次收购的具体内容达成一致意见并签署正式协议，公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》已到期自动终止，目前并不存在两个月后重启重大资产重组的具体时间表和计划。

2、公司终止重组系因就交易标的估值并未达成一致意见，请说明投资者说明会上有关“公司将择机重新启动重大资产重组”的表述是否获得了交易对方的认可；如未获认可，公司做出此类表述的依据是否充分，公司能否保证届时能消除相关障碍。

由于本次重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，预计无法在规定的停牌期间内完成，同时公司与标的公司的少数股东浚鑫香港、浚鑫投资在标的公司估值上产生分歧，未能在《发行股份购买资产框架协议》60日期限届满之前，签署相关正式协议。基于前述原因，双方已同意终止重组，并且至少在两个月内将不再筹划重组事项。“择机重组”属公司单方意愿，交易对方并未认可，因此存在重大不确定性。

3、如重启重组无明确时间表和计划，相关表述未获得对方认可，公司应进行充分明确的风险披露，提示相关事项存在重大不确定性，避免对投资者造成误导。

由于交易双方对标的公司估值分歧未消除，因此本次重组正式终止。重启重组属公司单方意愿，未获对方认可，也没有明确的时间表和计划，因此是否重启重组存在重大不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

公司股票将于2017年2月13日复牌。

特此公告。

凯盛科技股份有限公司董事会

2017年2月11日