贵人鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2017-15

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年12月13日披露了《贵人鸟股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-95），经公司申请，本公司股票于2016年12月12日紧急停牌，并于2016年12月13日起连续停牌。公司于2016年12月17日披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-102），拟收购威康健身管理咨询(上海)有限公司（以下简称“威康健身”）100%的股权，因该事项构成重大资产重组，公司股票自2016年12月12日起停牌不超过30日。公司停牌期间每五个交易日披露了有关本次重大资产重组的进展公告，并于2017年1月11日披露了《贵人鸟股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2017-04），经公司申请，公司股票自2017年1月11日起停牌不超过1个月。

公司现正积极推进审计、评估、法律等尽职调查工作，因相关中介机构的工作尚未完成，重大资产重组预案等文件尚未披露，且本次交易存在需通过有关部门审核的可能性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2017年2月10日召开了第二届董事会第三十二次会议，本次会议以通讯表决方式，应收到表决票9张，实际收到表决票9张，会议审议通过了《关于申请重大资产重组延期复牌议案》，表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。经申请，公司股票自2017年2月11日起继续停牌不超过一个月。

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）签署的框架协议情况

公司于2016年12月16日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订收购有关健身休闲产业资产框架协议的议案》，公司拟收购威康健身100%的股权，虽然公司已和交易对方签署了关于相关框架协议，但尚待审计机构、评估机构对标的资产做进一步核实、审计和评估，并经各方进一步协商，才能确定最终的交易价格及交易方式。根据交易标的初步财务数据及预估，本次交易的成交金额预计不低于公司最近一期经审计净资产的50%以上，依照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，该事项构成重大资产重组。

（二）交易标的具体情况

标的名称：威康健身管理咨询(上海)有限公司

经营范围：提供体育健身服务、美容服务、游泳馆并附设卖品部从事饮料、矿泉水以及运动用品的零售（限分支机构经营），健身咨询，企业管理咨询，投资管理咨询，商务咨询（以上咨询均除经纪），计算机信息系统开发；健身器材的批发和进出口，并提供相关的技术咨询和服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请，涉及行政许可的，凭许可证经营），预包装食品(含冷冻冷藏,不含熟食卤味）的零售，化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东及实际控制人：威康健身的控股股东为上海威康投资控股有限公司，实际控制人为王文伟先生。

威康健身主要营业收入来源于提供休闲健身服务，旗下拥有知名健身俱乐部品牌威尔士（WILL’S），威尔士立足于健身产业，不仅仅秉承健身这一简单理念，而是力求将健康生活方式带来中国，将健康理念渗透到人们的工作及生活当中，为客户启动科学的健身模式，使健身效果事半功倍，高效的俱乐部运行环境和专业的健康知识背景将伴随未来全新的健康生活目标。

（三）交易方式及对公司的影响

本次交易初步确定以通过发行股份及支付现金的方式购买威康健身100%的股权，并存在募集配套资金的可能性，但鉴于整体交易方式仍需经交易各方进一步协商，具体方式以公司未来经董事会审议通过并披露的重组预案为准。

本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

（四）本次重大资产重组是否涉及前置审批

根据威康健身提供的初步财务数据及法律顾问的意见，依照《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易存在需向商务部提交经营者集中申报的可能性，但尚待审计机构对标的资产做进一步审计后确定。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

公司于2016年12月16日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订收购有关健身休闲产业资产框架协议的议案》，虽然公司已和交易对方签署了关于相关框架协议，但尚待审计机构、评估机构对标的资产做进一步核实、审计和评估，并经后续协商，才能确定最终的交易价格及交易方式。截至本公告日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，积极组织有关中介机构对威康健身开展审计、评估及法律等各项工作，公司已确定本次重大资产重组项目的财务顾问为中泰证券股份有限公司，并已于2016年12月26日首次召开了关于本次重大资产重组项目全体中介机构协调会，做好各机构的未来工作安排，同时，公司正积极与交易对方协商本次交易的具体方式及交易价格，根据威康健身提供的初步财务数据及法律顾问的意见，依照《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易存在需向商务部提交经营者集中申报的可能性，但尚待审计机构对标的资产做进一步审计后确定。

三、申请延期复牌原因

截至本公告日，公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及交易价格等相关具体事项，标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重大资产重组预案亦尚未形成，且本次交易存在需通过有关部门审核的可能性，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，故公司申请股票延期复牌。

四、继续停牌时间

本公司股票自2017年2月11日起继续停牌一个月。根据现有情况，预计停牌时间自2016年12月12日起最长不超过3个月。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，上海证券交易所对上市公司直通披露的重大资产重组预案事后审核问询所需的停牌时间，不计入公司重大资产重组停牌时间。

公司股票继续停牌期间，将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司将尽力加快各项工作进度，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2017年2月10日