申万宏源集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2017-17

申万宏源集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1.本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更的提案。

2.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

1.召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年2月13日14:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年2月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票系统投票的具体时间为：2017年2月12日下午15:00至2017年2月13日下午15:00期间的任意时间。

2.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

3.表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

4.召 集 人：申万宏源集团股份有限公司董事会（已于2017年1月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，向全体股东发出召开会议通知）。

5.主 持 人：储晓明董事长。

6.会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定。

二、会议出席情况

（一）出席的总体情况

出席本次会议的股东及股东代理人57位，代表股份数14,025,145,325股，占公司有表决权股份总数的69.9278%，其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东代理人计54位，代表股份数1,195,421,462股，占公司有表决权股份总数的5.9602%。

公司部分董事、监事、高级管理人员，律师和保荐代表人列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

（二）现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代理人7位，代表股份数12,637,868,433股，占公司有表决权股份总数的63.0110%。

（三）网络投票情况

通过网络投票的股东50位，代表股份数1,387,276,892股，占公司有表决权股份总数的6.9168%。

三、议案审议表决情况

本次股东大会的第1-10项议案为特别决议事项，股东大会作出决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2∕3以上通过。关联股东中国人寿保险股份有限公司、国寿投资控股有限公司、中国人寿资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司回避表决。

本次股东大会第11项议案为普通决议事项，股东大会作出决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1∕2以上通过。

本次股东大会的议案均获通过。

（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决情况：同意 14,024,529,235股，占出席会议有效表决权股份数的99.9956%；反对585,040股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0042%；弃权31,050股（其中，因未投票默认弃权31,050股），占出席会议有效表决权股份数的0.0002%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,194,805,372股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.9485%；反对 585,040股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0489%；弃权31,050股（其中，因未投票默认弃权31,050股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0026 %。

表决结果：通过。

（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项审议）

1.发行股票的种类和面值

表决情况：同意14,024,430,625股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9949%；反对585,040股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0042 %；弃权129,660股（其中，因未投票默认弃权129,660股），占出席会议有效表决权股份数的0.0009%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,194,706,762股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.9402%；反对585,040股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0489%；弃权129,660股（其中，因未投票默认弃权129,660股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0108%。

表决结果：通过。

2.发行方式及时间

表决情况：同意14,024,429,570股，占出席会议有效表决权股份数的99.9949%；反对587,040股，占出席会议有效表决权股份数的0.0042%；弃权128,715股（其中，因未投票默认弃权128,715股），占出席会议有效表决权股份数的 0.0009 %。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,194,705,707股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的 99.9401%；反对587,040股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0491%；弃权128,715股（其中，因未投票默认弃权128,715股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0108%。

表决结果：通过。

3.发行对象和认购方式

表决情况：同意14,024,429,570股，占出席会议有效表决权股份数的99.9949%；反对587,040股，占出席会议有效表决权股份数的0.0042%；弃权 128,715股（其中，因未投票默认弃权128,715股），占出席会议有效表决权股份数的0.0009%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,194,705,707股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.9401%；反对587,040 股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0491%；弃权 128,715股（其中，因未投票默认弃权128,715股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0108%。

表决结果：通过。

4.发行数量

表决情况：同意14,024,429,570股，占出席会议有效表决权股份数的99.9949%；反对618,090股，占出席会议有效表决权股份数的0.0044%；弃权97,665股（其中，因未投票默认弃权97,665股），占出席会议有效表决权股份数的0.0007%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,194,705,707股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的 99.9401%；反对618,090股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0517%；弃权97,665 股（其中，因未投票默认弃权97,665股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0082%。

表决结果：通过。

5.发行价格及定价原则

表决情况：同意14,024,399,070股，占出席会议有效表决权股份数的99.9947%；反对617,540股，占出席会议有效表决权股份数的0.0044%；弃权128,715股（其中，因未投票默认弃权128,715股），占出席会议有效表决权股份数的 0.0009 %。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,194,675,207股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.9376%；反对617,540股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0517%；弃权128,715股（其中，因未投票默认弃权128,715股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0108%。

表决结果：通过。

6.募集资金数量和用途

表决情况：同意14,024,431,570股，占出席会议有效表决权股份数的99.9949%；反对585,040股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0042 %；弃权128,715股（其中，因未投票默认弃权128,715股），占出席会议有效表决权股份数的0.0009%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,194,707,707股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.9403%；反对585,040股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0489%；弃权128,715股（其中，因未投票默认弃权128,715股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0108%。

表决结果：通过。

7.限售期

表决情况：同意14,024,429,570股，占出席会议有效表决权股份数的99.9949%；反对587,040股，占出席会议同意有效表决权股份数的0.0042%；弃权128,715股（其中，因未投票默认弃权128,715股），占出席会议有效表决权股份数的0.0009%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,194,705,707股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.9401%；反对587,040股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0491%；弃权128,715股（其中，因未投票默认弃权128,715股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0108%。

表决结果：通过。

8.上市地点

表决情况：同意14,024,431,570股，占出席会议有效表决权股份数的99.9949%；反对583,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0042%；弃权129,955股（其中，因未投票默认弃权128,715股），占出席会议有效表决权股份数的0.0009%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,194,707,707股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.9403%；反对583,800股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0488%；弃权129,955股（其中，因未投票默认弃权128,715股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0109%。

表决结果：通过。

9.本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

表决情况：同意14,024,430,220股，占出席会议有效表决权股份数的99.9949%；反对586,390股，占出席会议有效表决权股份数的0.0042%；弃权128,715股（其中，因未投票默认弃权128,715股），占出席会议有效表决权股份数的0.0009%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,194,706,357股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.9402%；反对586,390股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0491%；弃权128,715股（其中，因未投票默认弃权128,715股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0108%。

表决结果：通过。

10.本次非公开发行股票决议的有效期

表决情况：同意14,024,431,570股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9949%；反对583,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0042%；弃权129,955股（其中，因未投票默认弃权128,715股），占出席会议有效表决权股份数的0.0009%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,194,707,707股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.9403%；反对583,800股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0488%；弃权129,955股（其中，因未投票默认弃权128,715股）股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0109%。

表决结果：通过。

三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决情况：同意 14,024,527,235股，占出席会议有效表决权股份数的99.9956%；反对587,040股，占出席会议有效表决权股份数的0.0042%；弃权 31,050股（其中，因未投票默认弃权31,050股），占出席会议有效表决权股份数的0.0002%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,194,803,372股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.9483%；反对587,040股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0491%；弃权31,050股（其中，因未投票默认弃权31,050股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0026%。

表决结果：通过。

四、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

表决情况：同意14,024,527,235股，占出席会议有效表决权股份数的99.9956%；反对587,040股，占出席会议有效表决权股份数的0.0042%；弃权31,050股（其中，因未投票默认弃权31,050股），占出席会议有效表决权股份数的0.0002%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,194,803,372股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.9483%；反对587,040 股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0491%；弃权31,050股（其中，因未投票默认弃权31,050股）股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0026 %。

表决结果：通过。

五、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

表决情况：同意14,024,527,235股，占出席会议有效表决权股份数的99.9956%；反对587,040股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0042%；弃权 31,050股（其中，因未投票默认弃权31,050股），占出席会议有效表决权股份数的0.0002%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,194,803,372股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.9483%；反对587,040股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0491%；弃权31,050股（其中，因未投票默认弃权31,050股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0026%。

表决结果：通过。

六、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：同意14,024,527,235股，占出席会议有效表决权股份数的99.9956%；反对587,040股，占出席会议有效表决权股份数的0.0042%；弃权31,050股（其中，因未投票默认弃权31,050股），占出席会议有效表决权股份数的0.0002%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,194,803,372股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.9483%；反对587,040股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0491%；弃权31,050股（其中，因未投票默认弃权31,050股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0026%。

表决结果：通过。

七、《关于公司与特定投资者签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》

表决情况：同意14,024,521,835股，占出席会议有效表决权股份数的99.9956%；反对587,040股，占出席会议有效表决权股份数的0.0042%；弃权36,450股（其中，因未投票默认弃权31,050股），占出席会议有效表决权股份数的0.0003%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,194,797,972股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.9478%；反对587,040 股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0491%；弃权36,450股（其中，因未投票默认弃权31,050股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0030%。

表决结果：通过。

八、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

表决情况：同意14,024,496,735股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9954%；反对587,040股，占出席会议有效表决权股份数的0.0042%；弃权61,550股（其中，因未投票默认弃权31,050股），占出席会议有效表决权股份数的0.0004%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,194,772,872股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.9457%；反对587,040 股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0491%；弃权61,550股（其中，因未投票默认弃权31,050股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0051%。

表决结果：通过。

九、《关于审议〈公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺〉的议案》

表决情况：同意14,024,527,235股，占出席会议有效表决权股份数的99.9956%；反对587,040股，占出席会议有效表决权股份数的0.0042%；弃权31,050股（其中，因未投票默认弃权31,050股），占出席会议有效表决权股份数的0.0002%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,194,803,372股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.9483%；反对587,040股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0491%；弃权31,050股（其中，因未投票默认弃权31,050股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0026%。

表决结果：通过。

十、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

表决情况：同意14,024,528,475股，占出席会议有效表决权股份数的99.9956%；反对585,800股，占出席会议有效表决权股份数的0.0042%；弃权31,050股（其中，因未投票默认弃权31,050股），占出席会议有效表决权股份数的0.0002%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,194,804,612股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.9484%；反对585,800股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0490%；弃权31,050股（其中，因未投票默认弃权31,050股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0026%。

表决结果：通过。

十一、《关于选举公司董事的议案》

表决情况：同意14,024,429,553 股，占出席会议有效表决权股份数的99.9949%；反对684,722股，占出席会议有效表决权股份数的0.0049%；弃权31,050股（其中，因未投票默认弃权31,050股），占出席会议有效表决权股份数的0.0002%。

其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意1,194,705,690股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的99.9401%；反对684,722股，占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0573%；弃权31,050股（其中，因未投票默认弃权31,050股），占出席会议中小股东所持有效表决股份数的0.0026%。

表决结果：通过。

四、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京颐合中鸿律师事务所

2.律师姓名：夏军、孙亚玲

3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人员资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

五、备查文件

1.股东大会决议；

2.律师法律意见书。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

2017年2月13日