北京兆易创新科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对北京兆易创新科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的
公告

证券代码：603986 证券简称：兆易创新公告编号：2017-016

北京兆易创新科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对北京兆易创新科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月13日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。因证券市场监管政策调整等因素，公司于2017年2月24日召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司已分别于2017年2月14日、2017年2月28日披露了上述事项相关公告。

2017年3月3日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0234号，以下简称“《问询函》”）。该《问询函》的具体内容如下：

“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于公司控制权的稳定性风险

1、预案披露，首次公开发行前朱一明与香港赢富得即为一致行动人，香港赢富得承诺其持有的公司10.46%股份在行使股东表决权时与朱一明保持一致。请补充披露：（1）前述一致行动关系是否有时间限制；（2）如无时间限制，是否可能因香港赢富得撤回承诺或减持，导致公司控制权的不稳定。请财务顾问和律师发表意见。

2、预案披露，北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯及民和志威，其持有标的公司股权比例分别为43.17%、37.16%、15.03%、3.79%及0.85%，标的公司无控股股东及实际控制人。请补充披露：（1）上海承裕的投资人结构，直至自然人股东或国资管理部门等；（2）结合出资人情况等，说明上海承裕、屹唐投资二者是否存在关联关系，是否为一致行动人，未来是否谋求上市公司控制权。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于本次交易的整合风险

3、预案披露，标的公司研发团队与管理团队具有多年专业经验，是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。请补充披露：（1）本次交易完成后，标的公司管理层及核心技术人员是否会发生变动，上述人员是否承诺继续履职及期限；（2）上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议；（3）若标的公司的管理层及核心技术人员流失将对公司产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。

4、预案披露，标的资产有2个域名将于2017年到期，有2项商标将于2018年到期，部分集成电路布图设计已到期。请补充披露该类知识产权对标的公司具体产品及生产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。

5、标的公司的产品主要在欧洲、美洲及亚洲销售，其产品主要应用于汽车电子、工业制造等专用领域。请补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司如何保证标的资产原有的销售渠道的稳定性；（2）上市公司作为国外公司对标的资产的收购是否会影响消费者的购买意向，从而导致对标的资产业绩产生不利影响，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

6、预案披露，本次交易完成后，由于标的公司控制权将发生变更，部分许可授权的效力将受到一定影响。若本次交易完成前，ISSI与Spansion LLC未达成新的协议，原授权合同将于本次收购后终止。截至本预案出具日，双方就该事项正在进行洽谈，尚未达成明确意向。请补充披露：（1）该等授权许可的合同续期进展，授权续期是否存在法律障碍；（2）该授权许可在标的公司主营产品中使用的范围及对应的收入占比，是否具有重要性；（3）如未能续期，对标的公司生产经营和本次评估的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

三、关于本次交易的财务及估值情况

7、预案披露，标的公司利润表为模拟备考报表，其中2015年净利润水平相较2014年同比增加4,231.27万元，增幅达245.21%，该增长主要系标的公司备考报表根据北京矽成前次收购时存货购买价格增值情况调整2014年的主营业务成本所致。请补充披露：（1）ISSI的主要财务数据；（2）模拟合并导致存货购买价格调增的原因，该存货的会计处理是否符合会计准则的要求。请财务顾问和会计师发表意见。

8、预案披露，交易对方承诺标的公司2017-2019年经审计扣非后的净利润分别为2.99亿元，4.42亿元和5.72亿元，但需扣除部分之一是标的公司因收购ISSI产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。请补充披露：（1）标的公司收购ISSI导致的资产增值摊销及相关所得税费用在报告期对备考财务报表的影响，承诺期及后续期对利润实现的影响；（2）盈利承诺值与扣除上述影响后的ISSI利润相比是否存在大幅增长，如是，请说明增长的合理性及可实现性。请财务顾问和会计师发表意见。

9、预案披露，2015年12月，ISSI被闪胜科技收购后从纳斯达克退市。请补充披露闪胜科技收购ISSI100%股权的价格，对比本次交易，说明短时间内ISSI评估价值产生较大差额的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

四、其他

10、预案披露，截至本预案出具日，上海承裕、华创芯原所持有的标的公司股权存在质押情形。请补充披露：上述质押担保对应金额，质押权人是否同意在提交申报文件前解除质押，是否存在因无法解除而导致重组失败的风险。如有，请充分提示风险。请财务顾问和律师发表意见。

11、预案披露，标的公司的租赁房屋中有多处房屋租赁期将在1年内到期，拥有的土地使用权多处未标明证号、取得方式、土地用途。请补充披露：（1）该租赁房屋的主要用途，是否对标的资产的生产经营存在重大影响；（2）该房屋租赁到期后是否存在续期障碍；（3）未标明证号、取得方式、土地用途的具体原因，相关权利是否存在瑕疵，是否会影响本次交易的评估值。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

12、预案披露，2016 年上半年，标的公司SRAM 产品收入在全球SRAM 市场中位居第二位，仅次于赛普拉斯；DRAM位居第八。请补充披露报告期内标的公司SRAM、DRAM产品的市场份额，与排名在前的竞争对手具体差距情况。

请你公司在2017年3月10日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组预案作相应修改并披露。”

公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并尽快对本次重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务。公司将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年3月3日