特变电工股份有限公司
2017年第四次临时董事会会议决议公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2017-014

特变电工股份有限公司

2017年第四次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2017年3月3日以传真、电子邮件的方式发出召开公司2017年第四次临时董事会会议的通知，2017年3月8日公司以通讯表决方式召开了公司2017年第四次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

一、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2017年度日常关联交易的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新回避了对该项议案的表决。

详见临2017-016号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2017年度日常关联交易的公告》。

二、审议通过了公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为其全资子公司特变电工能源（印度）有限公司提供履约担保的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2017-017号《特变电工股份有限公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为其全资子公司特变电工能源（印度）有限公司提供履约担保的公告》。

三、审议通过了公司注册及发行人民币30亿元中期票据的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2017-018号《特变电工股份有限公司关于注册及发行人民币30亿元中期票据的公告》。

该项议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了召开公司2017年第二次临时股东大会的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2017-019号《特变电工股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2017年3月9日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2017-015

特变电工股份有限公司

2017年第一次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2017年3月3日以传真、电子邮件方式发出召开公司2017年第一次临时监事会会议的通知，2017年3月8日以通讯表决方式召开了公司2017年第一次临时监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

会议审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2017年度日常关联交易的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2017-016号《特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2017年度日常关联交易的公告》。

公司监事会认为：该关联交易履行了必要的审议程序，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2017年3月9日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2017-016

特变电工股份有限公司与新疆众和股份

有限公司2017年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

●本次日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年，公司（含分子公司）因经营需要，向新疆众和股份有限公司（含分子公司，以下简称新疆众和）采购铝制品、铝合金杆、石墨制品、太阳能支架及接受新疆众和提供的工程劳务，与新疆众和发生关联交易。新疆众和因经营需要，向公司购买动力煤（含运费）、变压器、线缆、工业硅材料及接受公司提供零星工程劳务，与公司发生关联交易。

2017年3月8日，公司2017年第四次临时董事会会议审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2017年度日常关联交易的议案，本次会议11名董事参加会议，关联董事张新回避表决，其他10名董事（包括独立董事）均投同意票。

公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。

该项关联交易不需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注：2016年向关联人销售产品、提供劳务实际发生额占同类业务比例计算以2016年前3季度主营业务收入产品分类数据为基数。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

名称：新疆众和股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号

注册资本：641,225,872.00元

类型：其他股份有限公司（上市）

主营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产、销售等。

截至2016年9月30日，新疆众和总资产为1,010,386.02万元，净资产为325,812.86万元，2016年度1-9月营业收入为466,487.15万元，归属于上市公司股东的净利润为3,292.26万元。

（二）与上市公司的关联关系。

公司持有新疆众和28.14%的股份，是其第一大股东。公司董事张新担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）款的关于关联关系情形规定，新疆众和是公司的关联企业，公司及公司子公司与其发生的交易构成公司关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

公司与新疆众和前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款。关联方依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

2017年3月8日，公司与新疆众和签署了《框架协议》，协议主要内容如下：

（一）公司向新疆众和采购商品及接受劳务的关联交易

1、采购金额

■

公司与新疆众和依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、交易价格

（1）铝制品的具体价格根据公司采购的产品规格型号，依据市场价格原则协商确定。铝合金杆价格以发货当周长江现货A00铝锭的周均价为基础，按照产品型号规格每吨上浮1300-1400元加工费确定。具体价格根据产品规格型号依据市场价格原则协商确定。

（2）石墨制品、太阳能支架价格按照市场价格进行招投标确定。

（3）劳务依据市场价格原则通过招标或协商确定。

上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

3、运输方式及交货地点

（1）铝制品、铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准，新疆众和承担运输费用，交货地点为公司指定地点。

（2）石墨制品、太阳能支架由新疆众和负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为公司指定地点。

4、结算方式

（1）铝制品、铝合金杆、石墨制品结算方式：铝制品、石墨制品根据具体产品，双方协商确定。铝合金杆由新疆众和根据公司确认的订单陆续发货，验收合格双方确定数量后，新疆众和为公司开具相应金额的增值税专用发票，公司以6个月以内的银行承兑汇票在30日内结清全部货款。

（2）太阳能支架结算方式：根据项目进程，双方协商确定。

（二）公司向新疆众和销售商品及提供劳务的关联交易

1、销售金额

■

双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

2、定价原则

（1）动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定。

（2）工业硅、变压器、线缆等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原则协商确定。

（3）劳务依据市场价格原则通过招标或协商确定。

上述产品交易价格在具体合同中明确约定。

3、交货方式及地点

（1）动力煤由公司组织运输，新疆众和承担运输费用。交货地点为新疆众和指定地点。途损由公司承担。

（2）工业硅、变压器、线缆由公司负责运输并承担运输费用，新疆众和负责卸货并承担相关费用。交货地点为新疆众和指定地点。

4、结算方式

（1）动力煤及运输费用：每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数，公司提供该批次全额有效增值税专用发票，新疆众和于次月25日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。

（2）工业硅的付款方式：新疆众和对公司货物验收完毕且在收到公司全额有效增值税专用发票后十五日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。

（3）变压器、线缆及提供劳务的付款方式以具体合同约定条款为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，关联交易有利于公司经营目标的实现，未损害公司及全体股东的利益。

上述关联交易不影响公司的独立性，公司对关联方未形成重大依赖。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2017年3月9日

●报备文件

（一）特变电工股份有限公司2017年第四次临时董事会会议决议；

（二）独立董事事先确认函、独立董事意见函；

（三）特变电工股份有限公司2017年第一次临时监事会会议决议；

（四）《框架协议》。

证券代码:600089 证券简称:特变电工 公告编号:临2017-017

公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团

有限公司为其全资子公司特变电工能源

（印度）有限公司提供履约担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称: 特变电工能源（印度）有限公司（以下简称印度公司），该公司是公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）的全资子公司。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次沈变公司为印度公司提供总金额不超过人民币15,000万元的履约担保。截至2月27日，公司及沈变公司为印度公司实际累计提供担保的金额为45,415.52万元人民币（不含本次担保，对印度卢比担保按2017年2月27日汇率印度卢比：人民币=1：0.1029折算）。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期的情况。

一、担保情况概述

1、担保概述

为了印度公司业务的良好开展，更好的开拓印度市场，沈变公司为印度公司提供总金额不超过人民币15,000万元的担保，为印度公司中标的相关产品合同出具履约保函，期限为7年。

2、董事会审议情况

2017年3月8日以通讯表决方式召开了公司2017年第四次临时董事会会议，应参会董事 11 人，实际收到有效表决票 11 份。会议审议通过了《公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司为其全资子公司特变电工能源（印度）有限公司提供履约担保的议案》，该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、被担保人基本情况

公司名称：TBEA ENERGY (INDIA) PRIVATE LIMITED

特变电工能源（印度）有限公司

公司住所: “TBEA GREEN ENEGRY PARK” National Highway No.8, Village-Miyagam, Taluka-Karjan, District-Vadodara, Gujarat-391 240, India

注册资本：5,796,893,640印度卢比，沈变公司持有印度公司100%股权。

主营业务：在印度或其他国家参与各种电力项目的执行、投标与合作、管理与控制；设计、生产、销售变压器等电力设备等。

截至2015年12月31日，印度公司总资产157,073.69万元，净资产76,916.66万元；2015年度实现营业收入54,823.10万元，净利润-9,035.68万元（以上数据已经审计）。截至2016年9月30日，印度公司总资产166,704.40万元，净资产77,362.29万元；2016年1-9月实现营业收入60,879.63万元，净利润-1,853.70万元(以上数据未经审计)。截至2016年9月30日，印度公司资产负债率53.59%。

三、担保主要内容

根据印度国网公司规定，变压器、电抗器等产品在项目投标时均需满足产品有两年以上运行业绩的条件。如果未达到此条件，需要由担保方提供合同总金额10%的履约保函。

为了积极促进印度公司市场开拓，保障印度公司在满足“两年以上运行业绩”条件前相关合同的签署及执行，沈变公司根据印度公司市场开拓情况，为印度公司提供总金额不超过人民币15,000万元的担保，为印度公司中标的相关产品合同出具履约保函，期限为7年。担保内容主要包括：按照合同约定履行相应的设计、制造、试验、运输、存储、安装、调试及产品运行等责任。

四、董事会意见

印度公司为沈变公司的全资子公司，在印度主流高端产品400KV、765KV变压器领域具有较强的竞争优势，具备履行合同义务的能力，同意沈变公司为印度公司提供履约担保。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2017年2月27日，公司对外担保余额为272,504.63万元，占公司2015年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的13.04%，均为公司对子公司、子公司对孙公司、孙公司对子公司的担保。增加对印度公司的担保后，公司对外担保总额为287,504.63万元，占公司2015年12月31日归属于上市公司股东净资产的13.76%（对美元担保按2017年2月27日汇率美元：人民币=1：6.8688折算；对欧元担保按2017年2月27日汇率欧元：人民币=1:7.2699元折算；对印度卢比担保按2017年2月27日汇率印度卢布：人民币=1：0.1029折算）。

公司无逾期担保。

六、备查文件目录

1、特变电工股份有限公司 2017 年第四次临时董事会会议决议。

2、特变电工能源（印度）有限公司营业执照。

特变电工股份有限公司

2017年3月9日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2017-018

特变电工股份有限公司关于注册及

发行人民币30亿元中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步降低财务费用，优化负债结构，满足公司可持续发展的需要，公司向中国银行间交易商协会申请分期注册累计人民币30亿元中期票据，在每次注册有效期内分次发现。本次注册发行事宜已经公司2017年第四次临时董事会会议审议通过，具体情况如下：

一、公司注册、发行中期票据的具体方案

1、发行规模：不超过人民币30亿元。

2、发行期限：按照市场情况确定。

3、发行利率：参考同期限同评级中期票据利率，按照市场情况确定。

4、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。

5、主承销商：境内商业银行。

6、资金用途：主要用于优化债务结构，降低融资成本及补充流动资金。

7、本次决议的有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在注册有效期内持续有效。

二、授权事项

为保证公司中期票据顺利注册、发行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人全权处理本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：

1、在取得有权机构的批准后，根据公司需要及市场条件，在中国境内分次分期注册、分次发行总额度不超过人民币30亿元的中期票据，在其有效期内，根据市场、利率变化及公司自身资金需求，在中国境内一次或分期注册、每期注册部分或全部发行，并按规定进行信息披露。

2、全权决定办理与发行该债券的相关事宜，包括但不限于确定主承销商、具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、授权公司董事长签署必要的文件、办理必要的手续等。

3、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

三、本次中期票据注册及发行的审批程序

本次中期票据的注册发行尚需公司2017年第二次临时股东大会审议批准并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。

特变电工股份有限公司

2017年3月9日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：2017-019

特变电工股份有限公司关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月24日14点00分-15点00分

召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司21楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

2、网络投票起止时间：自2017年3月24日至2017年3月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年第四次临时董事会会议审议通过，会议决议公告刊登于2017年3月9日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。上述议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2017年3月22日、23日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30

2、登记方式：

A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

C、股东也可以用传真或信函形式登记。

3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券战略投资部。

六、其他事项

（一）联系方式

1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券战略投资部。

2、邮政编码：831100

3、联系人：郭俊香、焦海华、张文芳

4、联系电话：0994-6508000 传 真：0994-2723615

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

特此公告。

特变电工股份有限公司

2017年3月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

《特变电工股份有限公司2017年第四次临时董事会会议决议》。

附件1：授权委托书

授权委托书

特变电工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月24日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。