安徽安凯汽车股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-018
安徽安凯汽车股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第四次会议于2017年2月27日以书面和电话方式发出通知，于2017年3月8日以通讯方式召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决11人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：
一、审议通过《关于对安徽凯亚汽车零部件有限责任公司增资暨关联交易的议案》。
安徽凯亚汽车零部件有限责任公司（以下简称“安徽凯亚”）主营业务为汽车内饰件、外饰件生产销售，注册资本500万元，公司出资175万元，占注册资本的35%，湖南亚太实业有限公司出资325万元，占注册资本的65%。
根据公司战略发展的需要，为优化零部件企业布局，同意公司和湖南亚太实业有限公司对安徽凯亚进行增资，其中本公司增资528.9万元，湖南亚太实业有限公司增资471.1万元。增资后安徽凯亚注册资本由500万元变更为1,500万元，其中：本公司出资703.9万元，占注册资本的51%；湖南亚太实业有限公司出资796.1万元，占注册资本的49%。（根据评估结果和经审计的期间利润计算）
安徽凯亚原系本公司联营企业，公司持有其35%的股权，湖南亚太实业有限公司持有其65%的股权，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条规定，安徽凯亚为本公司的关联方，本次增资构成关联交易。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将本议案提交本次会议审议，并就本议案发表了独立意见。根据相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露的编号为2017-019《关于对安徽凯亚汽车零部件有限责任公司增资暨关联交易的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2017年3月9日
证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-019
安徽安凯汽车股份有限公司
关于对安徽凯亚汽车零部件有限责任公司
增资暨关联交易的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、增资情况概述
（一）基本情况
根据公司战略发展的需要，为优化零部件企业布局，公司决定与湖南亚太实业有限公司共同以现金方式对安徽凯亚汽车零部件有限责任公司（以下简称“安徽凯亚”）进行增资。
本次增资前，安徽凯亚注册资本500万元，其中，湖南亚太实业有限公司出资325万元，占安徽凯亚注册资本的65%，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）出资175万元，占安徽凯亚注册资本的35%。
本次增资将新增安徽凯亚注册资本1,000万元，其中：本公司增资528.9万元，湖南亚太实业有限公司增资471.1万元。
本次增资完成后，安徽凯亚注册资本变更为1,500万元，其中：本公司出资703.9万元，占安徽凯亚注册资本的51%；湖南亚太实业有限公司出资796.1万元，占安徽凯亚注册资本的49%。（根据评估结果和经审计的期间利润计算）
（二）与公司的关联关系
安徽凯亚原系本公司联营企业，公司持有其35%的股权，湖南亚太实业有限公司持有其65%的股权，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条规定，安徽凯亚为本公司的关联方，本次增资构成关联交易。
本次关联交易涉及金额占我公司最近一期经审计净资产的0.41%，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、其他增资方及关联关系介绍
湖南亚太实业有限公司
湖南亚太实业有限公司成立于2000年，注册地址：长沙市天心区暮云镇中意二路595号，法定代表人：董升顺，注册资本：3000万元，经营范围：汽车零部件、普通机械的开发、生产与销售；汽车（不含小汽车）、涂料、塑料制品、橡胶制品、电气机械及器材和政策允许的金属材料的销售；经营本企业自产的汽车零部件、普通机械的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 （以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）。
湖南亚太实业有限公司与本公司不存在关联关系。
三、增资标的公司基本情况
（一）基本情况介绍
企业名称：安徽凯亚汽车零部件有限责任公司
住所：合肥市包河区葛淝路97号
法定代表人：董升顺
注册资本：500 万元
经营范围：汽车内饰件、外饰件生产销售
（二）增资标的审计、评估情况
1、本次审计和评估的基准日为2016年6月30日。
2、经众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计并出具的《安徽凯亚汽车零部件有限责任公司审计报告》（众华会皖审字[2016] 287号），截至审计基准日，安徽凯亚资产总额1,428.09万元，负债总额1,371.33万元，净资产56.76万元。
3、安徽华腾资产评估事务所出具的《安徽凯亚汽车零部件有限责任公司拟增资扩股涉及的股东全部权益项目资产评估报告书》（华腾评报字[2016]第065号），评估方法采取资产基础法（即成本法），截至评估基准日，评估安徽凯亚资产总额为1,431.15万元，负债总额为1,371.33万元，股东全部权益评估值为59.82万元。
（三）增资方式：本公司增资528.9万元人民币，湖南亚太实业有限公司增资471.1万元人民币。
（四）增资前后股权结构
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（五）最近一期主要财务数据：截止2016年12月31日，安徽凯亚总资产21,024,318.94元，负债总额10,265,996.83元，净资产10,758,322.11 元；净利润763,896.25元。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司利益。
五、增资目的和对上市公司的影响
（一）增资目的
本次增资是为了优化零部件企业布局，通过增资，有利于零部件产品品质提升，一定程度地支撑客车整体品质的提升，有助于实现客车战略规划目标。
（二）对上市公司的影响
本次增资完成后，安徽凯亚将变成公司控股子公司，纳入本公司合并报表范围，将提高公司的营业收入和利润总额的规模。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司及公司控股子公司与安徽凯亚累计发生的关联交易总金额为493.28万元。
七、独立董事意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，我们作为安徽安凯汽车股份有限公司的独立董事，在认真审阅第七届董事会第四次会议拟审议的有关资料后，现就《关于对安徽凯亚汽车零部件有限责任公司增资暨关联交易的议案》事项发表如下独立意见：
本次公司对安徽凯亚实施增资，有利于零部件产品品质提升，有助于实现客车战略规划目标。
因此，我们同意将本事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，我们作为安徽安凯汽车股份有限公司的独立董事，在认真审阅第七届董事会第四次会议审议的有关资料后，现就《关于对安徽凯亚汽车零部件有限责任公司增资暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
1、本次公司对安徽凯亚汽车零部件有限责任公司实施增资是为了优化零部件企业布局，通过增资，有利于零部件产品品质提升，一定程度地支撑客车整体品质的提升，有助于实现客车战略规划目标。
2、交易及决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，符合《公司关联交易管理办法》规定。
同意该关联交易事项
八、其他
公司董事会将及时披露上述增资行为的进展情况。提请投资者关注公司在指定媒体和巨潮资讯网披露的相关信息公告。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
2017年3月9日
