招商证券股份有限公司
关于宁波拓普集团股份有限公司首次公开发行股票并上市
持续督导之2016年度定期现场检查报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]323号文核准，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”、“发行人”或“公司”）首次公开发行129,100,000股人民币普通股股票（A股），每股发行价格为人民币11.37元，该等股票已于2015年3月19日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）于2016年7月与拓普集团、华林证券签订了《关于承接持续督导保荐工作有关事宜之持续督导协议》。华林证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由招商证券承继。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，招商证券于2017年3月1日至2017年3月3日对公司开展了现场检查工作，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）人员安排、日程安排

本次现场检查时间为2017年3月1日至2017年3月3日，现场检查人员为王玲玲、余思敏。

（二）现场检查方案及内容

保荐机构通过查阅相关文件资料、与公司管理层访谈和对募投项目进行实地考察等方式对拓普集团公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、募集资金投资项目的实施情况等进行了核查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

保荐机构查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则，并查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议记录及其他会议资料，重点关注了会议召集、召开及表决程序是否合法合规。

经核查，保荐机构认为，截至现场检查之日，拓普集团公司章程及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到了有效执行；公司董事、监事及高级管理人员按照相关法律、法规及上海证券交易所的相关业务规则履行职责；公司内部机构设置合理，内部控制制度得到了有效执行；历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了公司已披露的公告，与公司股东大会、董事会、监事会会议材料及其他信息披露档案资料的内容进行了比对，核查了公告内容的真实性、准确性和完整性。

经核查，保荐机构认为，公司已按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，建立了《信息披露管理制度》等与信息披露相关的管理制度，以保证公司重大信息的快速传递、归集和有效管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来的情况、公司三会会议资料及账务资料等，并与财务人员进行了沟通。

经核查，保荐机构认为，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，并赴现场查看了募集资金使用主体的建设、经营情况。

经核查，保荐机构认为，拓普集团已建立了募集资金专户存储制度，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金使用和管理规范，募集资金实际使用情况与披露情况一致，不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，查阅了公司关联交易和对外投资的相关文件，并与相关人员沟通。

经核查，保荐机构认为，公司本期内发生的关联交易及对外投资行为均系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及股东利益的情形。经核查，截至现场检查之日，公司不存在对外担保，亦不存在违规担保的情形。

（六）经营状况

保荐机构查阅了公司财务资料，主要的销售和采购合同，并与公司财务负责人进行了沟通。

经核查，保荐机构认为，截至现场检查之日，公司经营模式、经营环境未发生重大变化，主营业务呈稳定发展态势。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、上市公司应注意的事项及建议

无。

四、是否存在应当向证监会或上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

现场检查工作过程中，公司积极提供了核查所需资料，并安排了项目人员的走访以及与公司相关人员的访谈，为现场检查工作提供了便利。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对拓普集团认真履行了持续督导职责。经过本次现场检查，保荐结构认为：拓普集团在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

保荐代表人（签字）：王玲玲刘宪广

招商证券股份有限公司

2017 年 3 月 9 日