兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）摘要

（上接117版）

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案（修订稿）签署之日，上市公司最近一年及一期的备考财务报告及审阅报告尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易《重组报告书（草案）》中予以披露。

（三）本次交易对上市公司的其他影响

本次交易对上市公司主营业务、同业竞争和关联交易等的影响参见本预案（修订稿）“第七节 管理层讨论与分析”。

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策和审批程序

1、2017年2月21日，瑞泽石化召开2017年第一次临时股东会审议通过了本次重组的相关议案。

2、甘肃省国资委已原则同意《省政府国资委关于兰州兰石重型装备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司的批复》（甘国资发改组[2017] 28号），原则同意兰州兰石重型装备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司。最终并购重组方案尚需兰州兰石重型装备股份有限公司报甘肃省国资委批准。

2、2017年2月22日，兰石重装与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

3、2017年2月23日，兰石重装召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本预案（修订稿）和本次重组相关议案。

（二）本次重组实施前尚需履行的程序

截止本预案（修订稿）出具之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

2、上市公司股东大会批准本次交易；

3、甘肃省国资委对标的资产评估报告予以备案；

4、甘肃省国资委批准本次交易；

5、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

6、其他可能涉及的批准、备案或核准事项。

上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。在获得上述全部批准或核准之前，上市公司不得实施本次交易。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

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八、本次交易摊薄即期回报及填补回报安排

由于本次交易标的资产最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在标的资产最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在《重组报告书（草案）》中根据标的资产审计、评估的最终结果，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

九、上市公司股票的停复牌安排

本公司股票自2016年11月24日起开始因重大资产重组事项停牌，2016年12月24日起因重大资产重组事项继续停牌。

2017年1月23日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司申请重大资产重组继续停牌的议案》。

2017年2月23日，本公司第三届董事会第十四次会议审议通过本次重组相关议案。本公司将在落实完毕上交所对本次重组预案提出的相关事项后，向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十、待补充披露的信息提示

本预案（修订稿）已经 2017 年2月23日召开的本公司第三届董事会第十四次会议审议通过。截至本预案（修订稿）出具日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案（修订稿）中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终财务数据和评估结构以审计机构出具的正式审计报告、评估机构出具的正式评估报告为准。本次重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、标的资产评估结果将在本次重组正式方案（《重组报告书（草案）》）中予以披露。

本公司提醒投资者通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案（修订稿）的全文及中介机构出具的相关意见。

本预案（修订稿）披露后，本公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险

重大风险提示

投资者在评价本公司本次资产重组时，应特别关注下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易预案已经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过和标的公司瑞泽石化2017年第一次临时股东会决议通过，甘肃省国资委已原则同意本公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司，本次交易尚需履行的批准、备案和核准程序包括但不限于：

1、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

2、上市公司股东大会批准本次交易；

3、甘肃省国资委对标的资产评估报告予以备案；

4、甘肃省国资委批准本次交易；

5、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

6、其他可能涉及的批准、备案或核准事项。

本次重组方案的实施以取得上述批准、备案或核准为前提，未取得前述批准、备案或核准前不得实施。本次交易能否获得上述相关的批准、备案或核准以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案存在审批风险，提请广大投资者注意审批风险。

（二）关于本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关法律法规制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。

（三）标的资产预估值较大的风险

本次交易中标的资产的定价将以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。截止本预案（修订稿）出具日，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对瑞泽石化股东全部权益价值进行了预估，并以收益法评估结果作为预估结论。以2016年9月30日为评估基准日，本次交易拟购买资产的预估值为40,800万元，较拟购买资产账面价值6,490.95万元增值34,309.05万元，增值率为528.57%。

由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况，初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者关注本预案（修订稿）中对采用收益法预估之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要预估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。

（四）协同与整合风险

本次交易完成后，瑞泽石化将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司和瑞泽石化将充分发挥各自优势，资源共享，强强联合，以实现协同发展。但是，上市公司可能在对瑞泽石化企业文化、管理团队、技术研发、客户资源等方面面临整合难度，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符合上市公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。

（五）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易对价虽然经交易各方综合标的公司核心技术能力、竞争优势、良好的发展前景和未来上市公司与标的公司之间可观的协同效应的积极意义等因素友好协商确定，但标的公司预估值增值率较高，交易对价高于被购买方可辨认净资产公允价值份额。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果瑞泽石化未来经营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意上述风险。

二、标的公司风险

（一）应收账款和其他应收款发生坏账的风险

根据未经审计数据，2014年末、2015年末、2016年9月末，瑞泽石化应收账款分别为3,708.43万元、3,506.45万元、4,886.88万元，分别占其同期营业收入的52.11%、64.29%、78.45%，占比较大。同时，截止2016年9月30日，瑞泽石化未经审计的其他应收款余额为4,070.86万元，金额较大。

虽然标的公司瑞泽石化与应收账款客户合作关系良好，且一直保持着良好的信用记录，发生坏账损失的风险较小，同时与其他应收款的债务人之间具有良好的合作关系。本次交易对方瑞泽石化现任全体9位自然人股东也均已经签署《洛阳瑞泽石化工程有限公司全体股东关于规范关联方非经营性资金占用的承诺函》，承诺：

“鉴于：

一、兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51%股权（以下简称“本次交易”）；

二、在本次交易完成后，瑞泽石化将成为上市公司的控股子公司，同时瑞泽石化目前股东将成为上市公司的股东，并持有上市公司一定数量的股份；

三、洛阳汇通石化工程有限公司（以下简称“汇通石化”）为瑞泽石化关联方，存在对瑞泽石化非经营性资金占用的情形，且数额较大。

本人作为瑞泽石化目前9位自然人股东之一，本次交易的交易对方，自愿且不可撤销地作出如下承诺：

1、应收汇通石化借款

瑞泽石化应收汇通石化借款2017年3月16日汇通石化已偿还100万元（包含银行同期借款利息），2017年4月30日之前汇通石化继续偿还占用的瑞泽石化资金1000万元（包含银行同期借款利息）；对于剩余部分，汇通石化于兰石重装召开股东大会审议本次交易前一并偿还给瑞泽石化（加算银行同期借款利息）；若汇通石化届时未能还清，则由本人在内瑞泽石化目前全体9位股东全额代付汇通石化尚未还清部分的本金及银行同期借款利息，之后本人在内瑞泽石化目前全体9位股东再向汇通石化追偿。

2、自本承诺出具之日起，本人、本人近亲属及本人直接或间接控制的企业不得直接或间接以代垫费用或其他支出、代偿债务等任何形式占用瑞泽石化及瑞泽石化全资（或控股）子公司和参股公司的资金或资产，保证瑞泽石化及瑞泽石化全资（或控股）子公司和参股公司资金或资产不被关联方占用，以维护瑞泽石化及瑞泽石化全资（或控股）子公司和参股公司资产的独立性和完整性。

3、自本承诺出具之日起，本人将严格履行本承诺事项，并督促本人近亲属及本人控制的企业严格遵守本承诺事项。如本人、本人近亲属及本人间接或直接控制的企业违反本承诺，给瑞泽石化或瑞泽石化全资（或控股）子公司和参股公司带来损失的，由本人全额赔偿。”

但由于经济下行压力持续等原因造成客户不能按期还款和关联方洛阳汇通石化工程有限公司经营不稳定等将会给瑞泽石化带来一定的资金压力和坏账风险。为应对这一风险，瑞泽石化将加强应收账款和其他应收款管理，及时向客户催缴款项，并向关联方催缴还清占用的非经营性资金，消除现存的关联方非经营性资金占用情形。

（二）税收优惠政策变动风险

根据2008年1月1日起实施的新《中华人民共和国企业所得税法》及国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等法规的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。2014年10月23日，河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合向瑞泽石化颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：GF201441000089），有效期三年。瑞泽石化按照高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策，有效期内执行的企业所得税税率为15%。如果国家相关税收政策发生变化，致使瑞泽石化不能享受有关税收优惠政策，将对瑞泽石化经营业绩产生一定的影响。

（三）核心技术人员流失的风险

标的公司瑞泽石化拥有高水平的技术人才队伍。截止2016年9月30日，瑞泽石化研发、技术人员为244人，占瑞泽石化截止2016年9月30日总人数282人的86.5%。在这244名研发、技术人员中，工程师78人，高级工程师21人，注册化工工程师15人，一级注册结构工程师3人，二级注册结构工程师6人，注册咨询工程师8人，一级建造师2人，二级建造师3人，一级注册建筑师1人，注册造价工程师2人，注册公用设备（动力）工程师1人，注册公用设备（暖通）工程师1人，注册安全工程师2人，注册电气工程师1人，拥有压力管道设计审批人员资格证24人，拥有压力容器设计审批人员资格证7人。瑞泽石化成立以来，致力于石化领域新技术和新工艺的研发，拥有多项核心技术及工艺流程。截止2016年9月30日，瑞泽石化共拥有53项专利，已经完成和正在进行的石化工程设计项目近100个，遍及中石油、中海油、中石化、中国化工集团公司以及地方炼油企业等130余个炼油化工企业，具有扎实的技术积累和丰富的项目实践经验。炼化企业仅需提出技术要求及技术参数，瑞泽石化就能为其设计一套或多套技术方案。瑞泽石化具有炼油厂全流程设计能力：从常减压装置、石脑油连续重整装置、芳烃装置、馏分油加氢装置、加氢裂化装置，到处理重油的催化裂化装置、焦化装置、渣油加氢装置，以及液化气深加工和煤焦油加工技术；特别是拥有完全自主知识产权的移动床技术，该技术与国内同行相比拥有领先的竞争优势，已广泛用于石脑油连续重整和轻烃芳构化等工业装置。

瑞泽石化核心技术人才能否保持稳定是影响收购后整合效果的重要因素。如果在整合过程中，标的公司的核心技术人员不能适应上市公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响；此外，如果标的公司不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失，提请投资者注意相关风险。

（四）致使本次交易终止的风险

提请投资者关注本次交易可能终止的风险：

1、本预案（修订稿）公告后，若瑞泽石化业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价；

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（五）标的公司因行业波动导致收入波动、业绩下滑的风险

瑞泽石化所处石化行业工程设计行业需求与下游行业石油化工行业固定资产投资紧密相关，受2015年我国石化行业增速回落、利润空间降低，瑞泽石化下游行业石化加工业新增固定资产投资放缓等一系列因素影响，瑞泽石化2015年生产经营受到较大影响，2015年营业收入较2014年下降23.35%。尽管2016年1-9月瑞泽石化营业收入比2015年全年增长14.21%，国内油品质量升级、对清洁油品需求量的增大、国产芳烃产品市场缺口巨大等给瑞泽石化自主研发的连续重整技术、移动床芳构化技术等核心专利技术创造了市场机遇，但如果国内炼油企业炼油装置本轮升级改造完成，芳烃产品市场缺口逐渐饱和，国内石油化工行业固定资产投资不能持续增长，瑞泽石化又不能较快的开拓新兴市场，不能较快的研发新兴的前沿技术，则瑞泽石化未来存在业绩下滑的风险。

同时，随着“十三五”期间稳步推进新型城镇化和消费升级等因素的拉动下，我国石油化工产品市场需求仍将保持较快增长，将带动我国石油化工行业设计行业的发展；未来我国能源需求增长迅速，石油扮演着不可或缺的重要角色，随着国际油价的剧烈变动及能源需求增加，势必活跃我国石油、天然气的勘探开采，在很大程度上也将带动我国炼油化工装备的需求，但各年度市场需求可能存在一定波动，从而对瑞泽石化业绩可能产生一定的影响，导致瑞泽石化收入发生波动。

（六）标的公司订单延迟执行导致的业绩波动风险

瑞泽石化订单签订及执行受国际原油市场形势、国内经济发展形势、下游行业市场需求、行业竞争状况等诸多因素影响，具有一定的不确定性。瑞泽石化截至目前在手订单金额4.49 亿元（含税），不排除未来瑞泽石化存在新签署订单金额下降的风险。同时瑞泽石化自签订业务合同至合同各个执行阶段验收实现收入，合同的执行周期一般较长，合同执行中因各种不可预期因素影响，实际执行完毕的时间可能会晚于合同约定时间，且受客户战略调整、投产时间安排调整、宏观经济波动、客户资金周转、项目审批手续等因素影响，可能出现项目暂停、在执行订单延迟执行等情形，在极端情况下，甚至可能出现客户取消订单的情形。因此如果瑞泽石化不能持续有效获得订单、订单不能持续保持增长、订单不能及时执行并实现收入，则瑞泽石化未来存在经营业绩波动的风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，又受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。公司本次发行股份及支付现金购买资产需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格依照相关法规，及时、完整、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

（二）其他不可控风险

上市公司不排除因经济、政治、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。