兰州兰石重型装备股份有限公司

2017-03-21 来源：上海证券报

（上接117版）

【独立财务顾问意见】

通过上述分析可知，报告期瑞泽石化经营活动现金流量净额与净利润差额较大，因报告期内客户采用银行承兑汇票形式支付应付设计费时瑞泽石化现金流量表编制未按现金来考虑、报告期经营性应收项目的增加和经营性应付项目的变动等原因导致了瑞泽石化报告期内经营性现金流净额小于当期净利润。

四、前五大预收款项对象，并说明公司同时存在大额应收账款和预收款项的原因

1、瑞泽石化2014 年末预收账款前五名名单及金额

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2、瑞泽石化2015年末预收账款前五名名单及金额

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3、瑞泽石化2016年9月30日预收账款前五名名单及金额

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【独立财务顾问意见】

瑞泽石化存在大额应收账款的原因见上述“瑞泽石化应收账款占同期营业收入比例较高且持续上升的原因及合理性”回复。瑞泽石化报告期内存在大额预收款项的原因主要在于瑞泽石化主要的业务合同为工程设计合同，且瑞泽石化在工程设计合同中一般会与客户约定在合同签订生效后数个工作日内客户向瑞泽石化支付一定比例的合同预付款项作为定金，待定金达到收入确认条件后再将收到的“预收账款”确认为收入，报告期内，瑞泽石化签订的合同较多，由此导致了各报告期末瑞泽石化预收账款金额较大。因合同与不同的客户分别签订，收到的款项瑞泽石化按设计进度分客户分别确认为预收款项或应收账款，使得报告期末瑞泽石化同时存在大额应收账款和预收款项。

【会计师未发表意见的说明】

按照甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“省政府国资委”）《省政府国资委关于兰州兰石重型装备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司的批复》(甘国资发改组[2017]28号) 要求，公司此次重组涉及的审计机构，由省政府国资委招标选聘。

公司于2017年3月9日收到上交所问询函，3月10日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会招标选聘并推荐北京兴华会计师事务所(简称“北京兴华”)为公司本次重组提供审计服务，3月13日公司召开三届十六次董事会审议通过了聘请北京兴华作为重组审计机构的议案，3月14日，北京兴华项目经理正式介入，着手相关审计工作，北京兴华表示刚接手重组工作，要作出判断并发表专项意见须以大量细致扎实的工作为基础并形成审计初稿，北京兴华无法在3月17日前发表会计师意见。鉴于此，因独立财务顾问华龙证券参与重组项目时间长，对信息掌握全面，且该机构人员均具有较强的财务分析能力，“问题3”已由独立财务顾问先行发表意见，待北京兴华履行相关审计程序并发表意见后公司将及时进行披露。

问题4、预案披露，瑞泽石化旗下两家子公司和四家参股公司均处于亏损状态。请补充披露：（1）瑞泽石化子公司和参股公司亏损的原因和对持续盈利能力的影响；（2）瑞泽石化对旗下子公司和参股公司的业务定位、战略规划以及对瑞泽石化生产经营的影响。请财务顾问发表意见。

回复：

一、瑞泽石化子公司和参股公司亏损的原因和对持续盈利能力的影响

1、瑞泽石化子公司和参股公司亏损的原因

瑞泽石化全资子公司有高新恒力和瑞泽物业，参股公司有复拓能源、咸阳石化、云南东岩和宏兴化工。

高新恒力近几年业务定位主要是配合瑞泽石化专有技术（C4芳构化），为C4芳构化装置提供陶粒小球；该业务的部分工序需要委托国外加工，合同周期长（一至两年或更长）；该类业务的合同数量通常也不多，但通常单个合同金额较大，利润较高。报告期内，高新恒力只有2014年与山东恒宇化工有限公司签订了205吨供货合同，金额6,150万元。2015年，由于山东恒宇化工有限公司破产清算，致使该合同无法进行；而且除此合同外，高新恒力在报告期内也再没有签订新到的合同。由于上述原因，高新恒力在2015年和2016年1-9月亏损。

瑞泽物业于2016年3月15日成立，目的是为瑞泽大厦办公区服务，其从成立到2016年9月份期间亏损的原因主要有两点：首先，瑞泽物业自成立到报告期期末这段时间内处于试运行阶段，从母公司瑞泽石化收取的物业服务费用还不能满足物业公司经营开销；其次是瑞泽大厦刚开始对外出租，按目前与租户签订的租赁合同要求，租户于2017年3月开始陆续入住，租户的物业服务费只能从2017年3月开始收取，上述原因导致了瑞泽物业在2016年1-9月亏损。

复拓能源2014年和2015年股东认缴的注册资本实缴为零，并且没有开展经营活动。2016年，洛阳沃赢实业有限公司将其所持有的复拓能源的40%、30%、30%出资权分别转让给瑞泽石化、李书定、李静，且瑞泽石化、李书定、李静合计1,000万元出资到位后，复拓能源才开始开展来料加工的生产经营活动，但截至2016年9月末复拓能源还未确认收入，生产经营发生的成本费用导致复拓能源2016年1-9月份净利润为负数。

咸阳石化在2014和2015年都处于盈利状态， 2016年1-9月份亏损的原因首先是其芳构化装置由于原料不足，不能满负荷生产，但为了保持芳构化装置仍然正常运转持续发生成本费用；其次是醚化汽油装置于2015年11月建成投产后，经过1个月的调试生产出合格产品，由于原料来源地长庆石化大检修，醚化汽油装置2016年停止运行2个月，这对咸阳石化2016年1-9月份的净利润造成了非常重大的影响，上述原因造成了咸阳石化2016年1-9月份亏损。

云南东岩2015年和2016年处于亏损状态，主要原因是云南东岩实业有限公司、老挝国家石油公司和老中联合投资有限公司三家公司合资组建的老中东岩石化股份有限公司运营的老中联合投资建设成品油精制项目从2014年开始建设，到报告期末仍处于建设阶段，还未达到正常生产运营状态，尚未盈利。

宏兴化工于2016年9月29日成立，截止2016年9月30日未确认营业收入。

2、瑞泽石化子公司和参股公司亏损对瑞泽石化持续盈利能力的影响

瑞泽石化的持续盈利能力主要来源于瑞泽石化自主研发的石化行业工程设计领域核心技术和技术人才队伍的优势，而高新恒力主要依附于瑞泽石化的C4芳构化专利技术的转化应用，瑞泽物业的经营范围与瑞泽石化主营业务的联系不是非常紧密，复拓能源、云南东岩和宏兴化工在报告期后才将陆续开展正常持续的经营活动，咸阳石化对瑞泽石化报告期内净利润贡献不大，因此子公司和参股公司亏损对瑞泽石化持续盈利能力的影响小，对瑞泽石化报告期内的合并净利润产生了一定影响。但随着子公司和参股公司业务的正常开展，子公司和参股公司将会逐步实现盈利，对瑞泽石化整体业绩的提升将起到一定的支撑作用。

二、瑞泽石化对旗下子公司和参股公司的业务定位、战略规划以及对瑞泽石化生产经营的影响

瑞泽石化对高新恒力的业务定位是配合瑞泽石化行业工程设计主营业务，专业进行连续C4芳构化等装置用陶粒小球的研发、生产和销售业务。从战略规划和对瑞泽石化生产经营的影响上来讲，高新恒力是瑞泽石化关键技术成果的转化基地，高新恒力配合瑞泽石化C4芳构化装置为其提供陶粒小球，因此，瑞泽石化的C4芳构化技术和装置离不开高新恒力的生产配合。

瑞泽物业从瑞泽石化对其的业务定位上，主要是为瑞泽大厦的物业服务，包括设施维护、食堂管理、环境卫生、房屋出租、代收水电、门卫、消防安全管理等。从战略规划来讲，瑞泽物业未来规划成为专业的物业公司，具备专业的物业管理队伍，拥有自管的物业项目。从对瑞泽石化生产经营的影响上来讲，瑞泽物业目前主要服务于瑞泽大厦办公区，该区域面积小、服务对象少、业务较为单一，瑞泽物业能够对瑞泽石化的正常生产经营起到保障作用。

复拓能源的经营范围是石油能源科学技术服务、稳定轻烃、混合芳烃、芳烃的销售。从业务定位来说，复拓能源未来主要业务为成品汽油和液化气销售；从战略规划上来看，复拓能源规划在现在的来料加工的基础上扩容一倍的加工能力；从对瑞泽石化生产经营的影响上来讲，复拓能源可以通过成品汽油和液化气销售进一步增强瑞泽石化的行业知名度，为瑞泽石化创造潜在的客户机会。

咸阳石化从业务定位上，瑞泽石化对其投资1000万元，占其注册资本的10%，目前咸阳石化有30万吨/年醚化汽油项目正在投入运营，同MTBE、芳构化项目一起，构成咸阳石化的主要收入来源；从战略规划和对生产经营的影响上来讲，咸阳石化是瑞泽石化产业链的延伸，可以加深瑞泽石化对石化行业的了解，提升瑞泽石化应对市场风险的能力。

云南东岩从业务定位上仅限于投资老中东岩石化股份有限公司的80万吨成品油精制项目。云南东岩投资的老中东岩石化股份有限公司的80万吨成品油精制项目属我国“一带一路”战略中对老挝国家的援建的重点项目之一，项目建成后将填补老挝国家石化产业成品油炼制领域的空白，具有良好的社会效益和经济效益；从对瑞泽石化生产经营的影响上来讲，云南东岩投资的老中东岩石化股份有限公司的80万吨成品油精制项目一旦建成，预计将为瑞泽石化带来巨额的投资收益，或许会成为瑞泽石化未来一个稳定而又丰厚的盈利点。

宏兴化工从业务定位上，主营业务为润滑油的生产及销售。从战略规划上来看，瑞泽石化将产业链继续扩展到下游行业，开拓了新的市场；从对瑞泽石化生产经营的影响上来讲，宏兴化工所属行业处于瑞泽石化所处行业的下游行业，瑞泽石化可以以此为突破口，寻求新的市场，签订新的业务订单。

【独立财务顾问意见】

综上所述，独立财务顾问认为，瑞泽石化子公司和参股公司亏损对瑞泽石化持续盈利能力的影响小，对瑞泽石化报告期内的合并净利润产生了一定影响。瑞泽石化对旗下子公司和参股公司的业务定位、战略规划主要围绕石化行业工程设计子行业的下游行业布局，虽然短期内瑞泽石化子公司和参股公司处于亏损状态，但由于瑞泽石化拓展产业链布局子公司给瑞泽石化带来的潜在市场机会和订单的释放以及随着子公司和参股公司业务的正常开展，子公司和参股公司将会逐步实现盈利，对瑞泽石化未来整体业绩的提升将起到一定的支撑作用。

问题5、预案披露，瑞泽石化存在关联方占用非经营性资金情形，瑞泽石化现任股东承诺于兰石重装召开股东大会审议本次交易前偿还。但是，若汇通石化资金紧张，届时未能还清，则由交易对方瑞泽石化目前全体9位股东在收到兰石重装本次交易支付现金对价款后再偿还。请补充披露上述承诺是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

经独立财务顾问核查，交易对方马晓、林崇俭等9名瑞泽石化现任全体股东在2017年2月21日共同签署的《洛阳瑞泽石化工程有限公司全体股东关于规范关联方非经营性资金占用的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）中共同承诺：“洛阳汇通石化工程有限公司（以下简称“汇通石化”）等瑞泽石化关联方存在对瑞泽石化非经营性资金占用情形，且数额较大。本人作为瑞泽石化目前9位自然人股东之一，本次交易的交易对方，自愿且不可撤销地作出如下承诺：瑞泽石化应收洛阳汇通石化股份有限公司（以下简称“汇通石化”）借款于兰石重装召开股东大会审议本次交易前，汇通石化加算银行同期借款利息一并偿还给瑞泽石化”。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三章“重大资产重组的程序”的相关规定，上市公司向中国证监会申报重组文件前，上市公司应当召开股东大会，审议重大资产重组事宜，故上述《承诺函》中原则性的还款期限与《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》中规定的“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”的要求相符。

但《承诺函》中同时承诺：“若汇通石化资金紧张，届时未能还清，则由交易对方瑞泽石化目前全体9位股东在收到兰石重装本次交易支付现金对价款后再偿还。”与《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定不符。

鉴于此，根据中国银行股份有限公司2017年3月16日出具的《电子回单》（回单编号：30030369871838204232）及中国银行股份有限公司2017年3月16日出具的《国内支付业务收款回单》（回单编号：2017031616791915）显示，汇通石化已于2017年3月16日偿还了占用瑞泽石化的资金100万元（包含银行同期借款利息）；此外，汇通石化与瑞泽石化在2017年3月16日签订了关于剩余占用资金的《洛阳汇通石化有限公司关于偿还占用关联方洛阳瑞泽石化工程有限公司资金的还款计划》（以下简称“《还款计划》”），《还款计划》主要内容显示：1、汇通石化已于2017年3月16日偿还了占用瑞泽石化的资金100万元（包含银行同期借款利息）；2、汇通石化与瑞泽石化约定2017年4月30日之前，汇通石化偿还占用瑞泽石化的资金1000万元（包含银行同期借款利息）；3、汇通石化在偿还前述1100万元（包含银行同期借款利息）的基础上，剩余的占用瑞泽石化的资金于兰石重装召开股东大会审议兰石重装与瑞泽石化重大资产重组交易前一并偿还给瑞泽石化（加算银行同期借款利息）；4、若汇通石化未能按照《还款计划》按时按数偿还占用瑞泽石化的资金，对于未按时偿还的部分（包含银行同期借款利息），加算逾期违约罚金，每逾期一天未按时偿还部分加算万分之五的逾期违约罚金，后续与未按时偿还的部分（包含银行同期借款利息）一并偿还给瑞泽石化；5、汇通石化截止《还款计划》签署日（2017年3月16日）占用关联方瑞泽石化资金19,661,951.40元（加算银行同期借款利息）偿还完毕之后，汇通石化不能再与瑞泽石化互相之间发生非经营性资金占用情形，汇通石化与瑞泽石化之间只能进行正常的业务往来，一方有理由拒绝另一方后续非经营性资金占用的无理要求。若汇通石化与瑞泽石化之间在《还款计划》签署日后仍然发生非经营性资金占用情形，占用资金的一方除归还占用资金（加算银行同期借款利息）外，还需承担因双方之间继续发生非经营性资金占用情形而给资金被占用一方所带来的生产经营受影响、被监管部门处罚等方面的所有直接和间接的损失。

【独立财务顾问意见】

经核查，独立财务顾问认为，原先交易对方马晓、林崇俭等9名瑞泽石化现任全体股东在2017年2月21日共同签署的《关于规范关联方非经营性资金占用的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）中共同承诺的“瑞泽石化存在关联方占用非经营性资金情形，承诺于兰石重装召开股东大会审议本次交易前偿还。” 符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定，但是“若汇通石化资金紧张，届时未能还清，则由交易对方瑞泽石化目前全体9位股东在收到兰石重装本次交易支付现金对价款后再偿还。”的表述不符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

综上，汇通石化占用瑞泽石化资金问题的处理经过货通石化和瑞泽石化修订《还款计划》后达到了《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

【律师意见】

根据本所律师核查，马晓、林崇俭等9名瑞泽石化现任全体股东分别于2017年2月21日出具的《关于规范关联方非经营性资金占用的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）中，关于瑞泽石化的关联方——洛阳汇通石化股份有限公司（以下简称“汇通石化”）占用非经营性资金事宜，马晓、林崇俭等9名瑞泽石化现任全体股东承诺归还期限原则上以兰石重装召开审议本次资产重组事宜的股东大会前偿还。根据《上市公司重大资产次重组管理办法》第三章“重大资产重组的程序”的规定，在上市公司向中国证监会申报重组文件前应当召开股东大会，审议资产重组事宜。故上述《承诺函》中原则性的还款期限与《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”相符。

但上述《承诺函》中“若汇通石化资金紧张，届时未能还清，则由交易对方瑞泽石化目前全体9位股东在收到兰石重装本次交易支付现金对价款后再偿还。”则与《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定不相符。

现，根据中国银行股份有限公司于2017年3月16日出具的《电子回单》（回单编号：30030369871838204232）及中国银行股份有限公司于2017年3月16日出具的《国内支付业务收款回单》（回单编号：2017031616791915），汇通石化在本专项核查意见出具之日，已经向瑞泽石化偿还100万元，另根据汇通石化出具的《洛阳汇通石化有限公司关于偿还占用关联方洛阳瑞泽石化工程有限公司资金的还款计划》（以下简称“《还款计划》”），汇通石化对剩余未偿还资金制定还款计划如下：1、汇通石化与瑞泽石化约定2017年4月30日之前偿还占用瑞泽石化的资金1000万元（包含银行同期借款利息）；2、汇通石化在偿还前述1100万元（包含银行同期借款利息）的基础上，剩余的占用瑞泽石化的资金于兰石重装召开股东大会审议兰石重装与瑞泽石化重大资产重组交易前一并偿还给瑞泽石化（包含银行同期借款利息）；3、若汇通石化未能按照前述两款按时按数偿还占用瑞泽石化的资金，对于未按时偿还的部分（包含银行同期借款利息），加算预期违约罚金，每逾期一天加算万分之五的违约罚金，后续与未按时偿还的部分（包含银行同期借款利息）一并偿还给瑞泽石化；4、汇通石化截止本《还款计划》签署日（2017年3月16日）占用关联方瑞泽石化资金19,661,951.40元（加算银行同期借款利息）偿还完毕之后，汇通石化不能再与瑞泽石化互相之间发生非经营性资金占用情形，汇通石化与瑞泽石化之间只能进行正常的业务往来，一方有理由拒绝另一方后续非经营性资金占用的无理要求。若汇通石化与瑞泽石化之间在本还款计划签署日后仍然发生非经营性资金占用情形，占用资金的一方除归还占用资金（加算银行同期借款利息）外，还需承担因双方之间继续发生非经营性资金占用情形而给资金被占用一方所带来的生产经营受影响、被监管部门处罚等方面的所有直接和间接的损失。故，本所律师认为，汇通石化已经偿还占用瑞泽石化的部分非经营性资金，汇通石化继续执行《还款计划》，则可于兰石重装召开股东大会审议本次交易前偿还完毕，符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。

问题6、预案披露，瑞泽石化目前控股股东和实际控制人马晓配偶李静是洛阳市天晟石化有限公司的法定代表人和执行董事，洛阳市天晟石化有限公司目前与兰石重装及其下属子公司、瑞泽石化及其下属子公司目前的主营业务可能存在潜在的同业竞争情形。同时，洛阳汇通石化工程有限公司系本次交易交易对方中的8名瑞泽石化目前股东马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋和周小军的关联企业，且洛阳汇通石化工程有限公司将与兰石重装存在同业竞争的情形。请公司补充披露：（1）交易对方消除同业竞争安排的有效性；（2）洛阳天晟石化和汇通石化的主要业务情况、近两年及一期的主要财务数据。请财务顾问对上述事项进行核查并发表意见。

回复：

一、交易对方消除同业竞争安排的有效性

1、交易对方消除洛阳市天晟石化有限公司与兰石重装及其关联方或瑞泽石化及其关联方存在潜在的同业竞争情形安排的有效性

瑞泽石化目前控股股东和实际控制人马晓配偶李静持有洛阳市天晟石化有限公司42.86%股权，是洛阳市天晟石化有限公司的法定代表人和执行董事。洛阳市天晟石化有限公司的经营范围是化工设备、防腐设备、石油助剂、石油化工产品制造及技术服务，石油化工设备安装施工，钼酸生产、销售，虽然洛阳市天晟石化有限公司目前并未实际开展与兰石重装及其关联方或瑞泽石化及其关联方存在同业竞争的业务，但与兰石重装及其关联方或瑞泽石化及其关联方目前的主营业务可能存在潜在的同业竞争情形。

为避免马晓通过本次交易拟持有兰石重装一定数量的股份，并成为兰石重装控股子公司的主要管理者后，马晓配偶李静作为持股5%以上股东和董事的洛阳市天晟石化有限公司与兰石重装及其关联方或瑞泽石化及其关联方可能构成潜在的同业竞争，洛阳市天晟石化有限公司执行董事李静承诺：2017年4月15日前，将经营范围变更为“防腐设备制造及技术服务”，以后不再经营与兰石重装及其关联方或瑞泽石化及其关联方可能构成潜在同业竞争的经营范围“化工设备、石油助剂、石油化工产品制造及技术服务，石油化工设备安装施工”。

【独立财务顾问核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，洛阳市天晟石化有限公司目前并未实际开展与兰石重装及其关联方或瑞泽石化及其关联方存在同业竞争的业务，通过变更经营范围，不会再经营与兰石重装及其关联方或瑞泽石化及其关联方可能构成潜在同业竞争的业务，洛阳市天晟石化有限公司经营范围变更后将彻底消除与兰石重装及其关联方或瑞泽石化及其关联方目前的主营业务可能存在潜在的同业竞争情形，解决安排合法有效。

2、交易对方消除洛阳汇通石化工程有限公司与兰石重装及其关联方或瑞泽石化及其关联方存在同业竞争情形安排的有效性

洛阳汇通石化工程有限公司系交易对方中的8名瑞泽石化目前股东马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋和周小军的关联企业，且洛阳汇通石化工程有限公司的经营范围为：“石化工程总承包（凭有效资质证书经营）。石化行业技术咨询、技术服务及设计开发、应用。石化产品（不含危险化学品）生产、销售。石化设备制造、安装。不定型耐火材料研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，与兰石重装目前的经营范围“炼油、化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成套与服务。”和瑞泽石化目前的经营范围“石化工程总承包（凭有效资质证经营）及石化行业工程技术咨询、技术服务、设计开发；石化新技术及石化新产品（不含危险化学品）的研发、应用及销售；工程所需的设备、材料销售；货物及技术的进出口业务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”存在部分相似之处；通过本次交易瑞泽石化拟成为兰石重装控股子公司后，洛阳汇通石化工程有限公司将与兰石重装及其关联方或瑞泽石化及其关联方存在同业竞争的情形。

为了消除通过本次交易瑞泽石化拟成为兰石重装控股子公司后，洛阳汇通石化工程有限公司将与兰石重装及其关联方或瑞泽石化及其关联方存在同业竞争的情形，洛阳汇通石化工程有限公司全体10位自然人股东（包括交易对方中的8名瑞泽石化目前股东马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋和周小军）于2016年11月16日和2016年11月17日将所持有的洛阳汇通石化工程有限公司100%股权全部转让给了与兰石重装及其关联方或瑞泽石化及其关联方均无关联关系的第三方耿方方、崔莉和赵丽坤（以下简称“此次股权转让”），互相之间均签署了《洛阳汇通石化工程有限公司股权转让协议》。2016年11月25日，洛阳汇通石化工程有限公司在洛阳市新安县工商行政管理局完成了此次股权转让的工商变更登记。

【独立财务顾问核查意见】

经核查，独立财务顾问认为，持有洛阳汇通石化工程有限公司股权的交易对方8名瑞泽石化目前股东马晓、林崇俭、郭子明、刘德辉、王志中、王志宏、李卫锋和周小军通过股权转让的方式不再是洛阳汇通石化工程有限公司股东，与洛阳汇通石化工程有限公司股权转让后再无产权关系，也不担任洛阳汇通石化工程有限公司董事、监事或者高级管理人员职务，彻底消除了本次交易后洛阳汇通石化工程有限公司将与兰石重装存在同业竞争的情形。

二、洛阳天晟石化和汇通石化的主要业务情况、近两年及一期的主要财务数据

1、洛阳天晟石化的主要业务情况和近两年及一期的主要财务数据

洛阳天晟石化位于河南省洛阳市新安县石寺镇工业区，1999年11月18日注册成立，成立初期主要业务为采用渗铝技术安装防腐处理设施，即经高温将金属铝粉蒸发，并利用专用助剂将铝渗入到金属铁件内，其原理为利用金属铝的抗氧化性来提高金属钢铁件的防腐能力。报告期内，洛阳天晟石化一直处于停产状态，未开展任何生产经营，其财务核算基础较为薄弱。洛阳天晟石化近两年及一期的未经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：元

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注：上表数据均未经审计。

【独立财务顾问核查意见】

经核查，洛阳天晟石化成立于1999年11月18日，成立初期主要业务为采用渗铝技术安装防腐处理设施，报告期内，洛阳天晟石化一直处于停产状态，未开展任何生产经营，其财务核算基础较为薄弱。洛阳天晟石化最近两年及一期的主要财务数据未经审计，最近两年及一期无营业收入和净利润，符合其实际情况。

2、汇通石化的主要业务情况和近两年及一期的主要财务数据

经核查，汇通石化目前主要从事石油化工行业标准及非标准设备的制造、技术咨询；不定型耐火、耐磨材料的开发、生产和销售； A2类压力容器的设计制造；石化设备衬里的生产销售等业务。报告期内，2014年，汇通石化主要生产销售焚烧炉、燃烧器（加氢回收装置加热使用）、油气管线（连接再生器和待生器的催化剂输送管）、放空罐（空气压缩罐）等产品，销售收入约663万元；2015年，汇通石化主要生产销售塔盘、塔内件、原料气脱水罐、原料罐、氧化塔、硫磺回收装置等产品，销售收入约553万元；2016年1-9月，汇通石化主要生产销售烟气集合管（脱硫过程产生烟气的收集排出装置）、降压孔板、衬里修复、气管线（连接再生器和待生器的催化剂输送管）等产品，销售收入约356万元。汇通石化最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：元

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注：上表数据均未经审计。

【独立财务顾问核查意见】

经核查，汇通石化目前主要从事石油化工行业标准及非标准设备的制造、技术咨询；不定型耐火、耐磨材料的开发、生产和销售；A2类压力容器的设计制造；石化设备衬里的生产销售等业务。汇通石化最近两年及一期的主要财务数据未经审计，最近两年及一期营业收入的变化符合实际情况。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2017年3月21日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2017-031

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票自2016年11月24日起停牌，并于当日发布了《重大资产重组停牌公告》（临2016-084）。

2017年2月23日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于审议〈兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年2月24日对外披露了本次发行股份及支付现金购买资产预案及其他配套文件。

2017年3月9日，公司收到了上海证券交易所发来的《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0250号）（以下简称“《问询函》”）。收到问询函后，公司及中介机构等相关方对《问询函》中提出的问题进行了逐项答复。并对发行股份及支付现金购买资产预案及摘要进行了修订，具体详见公司同日披露的《关于回复上海证券交易所《问询函》的公告》（公告编号：2017-030）。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年3月21日开市起复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次发行股份及支付现金购买资产事项相关的各项议案，并提请股东大会审议。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2017年3月21日

118版信息披露