重庆水务集团股份有限公司
第三届董事会第二十八次
会议决议公告

证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2017-009

重庆水务集团股份有限公司

第三届董事会第二十八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重庆水务集团股份有限公司2017年3月20日以现场表决方式召开了第三届董事会第二十八次会议。本次会议的通知已于2017年3月15日通过电子邮件的方式送达全体董事和监事。会议应到董事6人，实到董事5人，张展翔董事因工作安排原因，委托王世安董事长代为出席并表决。公司部分监事、高管列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《重庆水务集团股份有限公司章程》及《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规及规范性文件的规定。经全体董事认真审议后逐项表决形成以下决议：

一、审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于调整公司本部组织机构的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《重庆水务集团股份有限公司关于调整污水项目建设模式及涉及的中央预算内固定资产投资补助资金处理方式的议案》

表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

本议案在表决时关联方董事王世安、汤清平、张展翔已回避表决。

1、同意在项目投资具备技术、经济可行性的前提下，由本公司作为中央预算内固定资产投资补助资金（以下简称“中央国债资金”）的污水处理项目建设主体，负责项目投资、建设、营运管理，即：一是将新项目建设业主直接明确为本公司；二是对目前以重庆市水务资产经营有限公司作为污水项目建设业主的尚未争取到中央国债资金的在建项目及正在开展前期工作的项目，将其项目业主变更为本公司。

2、在新项目模式下，拟将直接拨付本公司的中央国债资金作为负债管理，不计利息；项目建成后由公司将该等资金支付给水务资产公司，仍由水务资产公司享有。

3、同意将本议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

重庆水务集团股份有限公司董事会

2017年3月21日

证券代码：601158 证券简称：重庆水务 公告编号：临2017-010

重庆水务集团股份有限公司

关于公司组织机构调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为进一步健全公司法人治理结构，提高综合运营管理水平，重庆水务集团股份有限公司于2017年3月20日召开了第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整公司本部组织机构的议案》，同意对公司本部组织机构进行调整。本次公司本部组织机构调整的主要变化情况如下：

1、在保留现有大部分部门的基础上,对各部门职责分工作了进一步明确，对部分部门的职能作了补齐和强化。

2、将经济运行部、设备部和信息部合并为生产运营部，为集团生产运行、安全归口统筹管理部门。

3、新设立水质中心，为公司水质监测任务的下达和监督部门。

4、总工办改为技术部，为公司工程、技术和竣工前设备归口管理部门。

5、政工部改为党群工作部，为集团党务管理部门和党委服务部门（与党办、团委、工会合署办公）。

此次调整后的公司本部组织机构图：

■

特此公告。

重庆水务集团股份有限公司董事会

2017年3月21日

证券代码：601158证券简称：重庆水务公告编号：临2017-011

重庆水务集团股份有限公司

关于调整污水处理项目建设模式

及相应中央预算内固定资产投资

补助资金处理方式的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为加快推进污水处理项目建设及移交投运进度，控制项目建设成本，尽早让污水处理项目产生效益，重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟在项目投资具备技术、经济可行性的前提下，作为中央预算内固定资产投资补助资金（以下简称“中央国债资金”）污水处理项目的业主，具体负责项目的投资、建设、营运管理，实现项目建管一体。对有关污水处理项目所涉及的中央国债资金，公司拟作为负债管理，待项目建成后支付给公司国有股东重庆市水务资产经营有限公司。

一、关于拟调整污水处理项目建设模式的基本情况

（一）现行污水处理项目建设模式及中央国债资金处理方式

重庆市水务资产经营有限公司（以下简称“水务资产公司”）是本公司大股东，系2007年由重庆市国资委出资组建的国有独资公司。水务资产公司成立时，重庆市政府赋予该公司的两大职能：一是作为本公司国有控股股东，履行相应管理职责；二是作为污水建设项目中央国债资金的承载主体。

现行污水处理项目建设模式及中央国债资金处理方式为：

1、建设模式：新建、改扩建项目由水务资产公司作为项目业主，向国家发改委申报项目并争取中央国债资金补助。在此前提下，项目建设由水务资产公司分别委托所属全资子公司和项目建设办（内设机构、非独立法人）负责建设。项目建成后，为避免与上市公司的同业竞争，在满足市场化营运的前提下，该等项目资产经评估后由水务资产公司协议转让给本公司。

2、中央国债资金处理方式：重庆市发改委下达年度投资计划时明确项目业主为水务资产公司，市财政将项目争取到的中央国债资金直接拨付水务资产公司，该等资金权益由水务资产公司享有。

（二）现行污水处理项目建设模式存在的问题

1、与水务资产公司作为资本运营公司定位不符：按照市政府、市国资委确定的水务资产公司向资本运营公司转型的改革思路，水务资产公司下一步主要开展以环境产业为主的资本运营、股权投资管理，水务资产公司再将大量人力、物力投入具体的项目建设管理与其定位不相符。

2、项目建设与营运分离不利于把控项目进度：在现行水务资产公司作为项目业主负责项目建设、本公司作为项目运营主体的模式下，因项目建设方与运行方分离等原因，在实际运作中存在内部信息不能充分有效沟通、对外协调形不成合力、因职责界定不易彻底划清等因素，容易导致项目移交时间滞后，最终影响项目建设及移交投运进度。

3、增大项目建设成本导致本公司收购成本同步上升：按照现行建设模式，项目建成竣工决算后，必须按国有资产转让程序聘请中介机构评估，再报市国资委批复协议转让，整个过程历时较长。在整个项目建设转让期（一般在3年左右）水务资产公司承担的资金融资成本通过交易作价最终会转嫁至本公司。与此同时，本公司账面长期保持大额存量资金，只有在项目建成转让时才能使用，不能及时发挥存量资金使用效益。

4、无法取得增值税进项税票据增大本公司税负：按增值税税收政策规定，固定资产投资涉及的增值税进项税可抵扣增值税销项税，但现行建设模式下水务资产公司建成项目转让给本公司系采用企业重组（资产负债整体转让）税收政策，免缴流转税，本公司无法取得增值税专用发票进项抵扣联，将增大本公司整体税收负担。

（三）拟调整后的污水处理项目建设模式及对公司的影响

1、拟调整后的污水处理项目建设模式：在项目投资具备技术、经济可行性的前提下，由本公司作为污水处理项目的建设主体（以下简称“新项目模式”），即：一是争取将新项目建设业主直接明确为本公司；二是对目前以水务资产公司作为污水处理项目建设业主的尚未争取到中央国债资金的在建项目及正在开展前期工作的项目，公司配合资产公司将其项目业主变更为本公司。此后，由本公司作为项目业主具体负责项目投资、建设、营运管理，实现项目建管一体。

2、新模式对公司的影响：新模式在不改变由国有股东水务资产公司享有中央国债资金的情况下，仍对本公司产生如下方面的积极影响：一是有利于加快推进污水处理项目建设及移交投运进度，尽早让项目产生效益；二是有利于控制项目建设成本；三是有利于发挥公司的资金优势；四是有利于降低公司税负。

二、关于污水处理项目建设模式调整所涉及中央国债资金的拟处理方式

在现行项目建设模式下，水务资产公司作为项目业主享有中央国债资金权益。在新项目模式下，拟对中央国债资金按以下方式处理：市财政将中央国债资金直接拨付本公司，由公司负责筹集除争取到的中央国债资金外的其余项目建设资金，项目资产所有权归本公司所有。在项目建设期，公司将市财政随项目拨付的中央国债资金作为负债管理，不计利息；项目建成后由公司将该等资金支付给水务资产公司，仍由水务资产公司享有该等资金。

三、应当履行的审议程序

本次公司拟调整污水处理项目建设模式及相应中央国债资金处理方式的有关事项已于2017年3月20日召开的公司第三届董事会第二十八次会议审议通过（详见公司于2017年3月21日发布的《重庆水务集团股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告》[临2017-009]）。在本次会议审议表决时，因涉及公司股东水务资产公司，关联方董事王世安先生、汤清平先生、张展翔先生已回避。

公司独立董事关于本事项的主要意见如下：

1、我们对公司有关调整污水处理项目建设模式及中央国债资金的处理方式有关事项进行了充分了解，认真审阅了议案等相关资料，并与公司经营层进行了多次充分沟通和讨论。

2、我们认同调整污水处理项目建设模式，在项目投资具备技术、经济可行性的前提下，项目业主由国有股东水务资产公司调整为公司，由公司作为中央国债资金的污水处理项目的业主，而中央国债资金作公司负债管理，继续由国有股东水务资产公司享有。与原模式相比，更利于加快推进污水处理项目建设及移交投运进度，更利于控制项目建设成本，更利于发挥上市公司资金优势，更利于降低本公司税负，该模式的调整事实上也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同时，我们也注意到有关部门也有中央国债资金随项目走的规定。在此情况下我们同意将公司调整污水处理项目建设模式及相应中央国债资金处理方式的议案提交公司董事会、股东大会审议。

3、在董事会审议时，关联方董事王世安、汤清平、张展翔先生应回避表决；在公司股东大会审议时，关联方重庆市水务资产经营有限公司、重庆德润环境有限公司应回避表决。

四、实施新项目模式需要满足的有关条件：

本次公司拟调整污水处理项目建设模式及相应中央国债资金的处理方式尚需满足以下有关条件：

1、针对目前以国有股东水务资产公司作为污水处理项目建设业主的尚未争取到国债资金的在建项目及正在开展前期工作的项目，重庆市发改委批准将其项目业主变更为本公司；

2、新的污水处理项目在重庆市发改委下达年度投资计划时批准该等项目建设业主为本公司；

3、公司股东大会审议批准公司调整污水处理项目建设模式及相应中央国债资金的处理方式；

4、重庆市政府或市级有关部门明确前述相关项目所承接的中央国债资金由水务资产公司享有。

五、上网公告附件

经独立董事签字确认的事前认可意见。

特此公告。

重庆水务集团股份有限公司董事会

2017年3月21日