山东天业恒基股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2017-018

山东天业恒基股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司正在筹划重大事项，经申请，公司股票已于2016年11月21日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成了重大资产重组，该事项涉及资产购买，公司股票自2016年11月21日起停牌不超过30天。2016年12月21日，公司披露了《天业股份重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年12月21日起继续停牌不超过一个月。2017年1月20日，公司召开第八届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于审议公司重大资产重组申请继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2017年1月21日起继续停牌不超过一个月。2017年2月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案》。经申请，公司股票自2017年2月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

一、本次重组方案介绍

（一）标的资产情况

公司本次拟购买的标的资产为Hanking Australia Pty Ltd.（罕王澳大利亚有限公司，简称“罕王澳洲”）的100%股权。

罕王澳洲通过其全资子公司在澳大利亚从事黄金采选、冶炼和销售。

（二）交易对方情况

公司拟购买罕王澳洲100%股权的交易对方为公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）。天业集团已与罕王澳洲原股东签订股权购买协议，并取得澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审批通过，目前正在就该次交易履行境内发改部门、商务部门等有关部门的审批和备案程序。天业集团承诺其与公司签署正式罕王澳洲股权收购协议之前，合法取得或控制罕王澳洲股权，并完成罕王澳洲登记至天业集团或其控制的指定公司名下的全部工商登记变更手续，且罕王澳洲股权不存在任何争议纠纷。

（三）本次交易方式

本次重大资产重组拟采取发行股份、支付现金等方式购买资产，并可能视情况募集配套资金。

本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。本次重大资产重组方案仅为各方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在不确定性。

二、继续停牌原因

由于本次重大资产重组系公司发行股份购买资产且交易标的涉及境外资产，交易事项较为复杂；前期准备工作和尽职调查工作量较大，商业谈判期较长，且涉及境外资产所在国政府部门以及境内发改部门、商务部门等有关部门的审批和备案。目前，政府审批和备案工作尚在推进中；标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行中；且公司及相关各方之间仍需对本次收购方案进一步商讨、论证和完善，公司与交易对方签署较为完善的交易协议仍需要一定时间。本次重大资产重组预计在2017年3月21日之前，即本次重组进入重组停牌程序后4个月内，无法披露重组预案（或重组报告书），需继续停牌。

公司股票继续停牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

三、财务顾问关于公司继续停牌原因符合交易所规定的核查意见

中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次重组的独立财务顾问，经核查认为：

“自2016年11月21日公司股票停牌以来，公司严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。

本次重组系公司发行股份购买资产且涉及境外资产收购，方案论证较为复杂，尽职调查、审计、评估的工作量较大，相关的政府审批或备案尚在推进中，且公司需与相关各方就本次重大资产重组具体事项进行进一步沟通与协商，本次重大资产重组尚具有不确定性。公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案并复牌。公司已就公司股票延期复牌事项召开董事会、投资者说明会、股东大会，并获审议通过。公司股票继续停牌有利于进一步细化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。符合《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。公司股票继续停牌具有合理性。

公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在2017年4月21日前召开董事会会议审议本次重组预案（或重组报告书），及时公告并复牌。”

四、尚待完成的工作及具体时间表

公司关于本次重大资产重组的下一步工作计划如下：

1、2017年4月21日前完成标的资产的预审计、预评估工作；

2、2017年4月21日前与交易对方完成关于发行股份购买资产框架协议等交易文件相关条款的谈判；

3、2017年4月21日前召开董事会会议审核重组事项，签署相关交易文件及向上海证券交易所提交重大资产重组预案（或重组报告书）等相关材料。

公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，编制重大资产重组预案（或重组报告书）及相关文件，及时履行决策程序及信息披露义务，在2017年4月21日前尽早召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

五、预计复牌时间

根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关条款规定，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经公司第八届董事会第三十九次临时会议、2017年第一次临时股东大会审议，公司独立董事发表独立意见，并经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月21日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2017年3月21日