北京北辰实业股份有限公司
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2017-016
债券代码：122348 债券简称：14 北辰01
债券代码：122351 债券简称：14 北辰02
债券代码：135403 债券简称：16北辰01
北京北辰实业股份有限公司
关于为下属公司重庆北辰两江置业有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：重庆北辰两江置业有限公司
本次担保金额：人民币200,000万元及差额补足协议约定的资金成本（具体金额以单一信托委托人实际交付的信托资金金额为准）
本次担保不存在反担保
本公司及控股子公司无逾期担保
本次担保事项已经本公司第七届董事会第九十九次会议审议通过
一、担保情况概述：
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）下属全资子公司重庆北辰两江置业有限公司（以下简称“重庆两江”）拟与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）签署《项目收益权转让合同》，重庆两江拟将其所享有的重庆市两江新区悦来组团C分区C05-1/07、C05-3/07、C06-1/06、C09-2/06、C10-3/06、C10-1/06、 C14-1/06、C14-2/07、C18-1/07、C18-6/06、C15-2/07、C17-5/04、C18-3/06宗地项目（以下简称“标的项目”）收益权转让给北京信托，转让价款为人民币贰拾亿元整（具体金额以单一信托委托人实际交付的信托资金金额为准）。北京信托将设立“北京信托·锦星理财024号单一资金信托”（以下简称“信托”），并以信托项下委托人实际交付的信托资金为限受让标的项目收益权，信托预计存续期间为24个月（若经双方协商同意，可延期至36个月）。
同时，本公司拟与北京信托签署《差额补足协议》，本公司将确保上述信托存续期间标的项目收益的按期、足额实现，如在约定时点信托财产专户内累计收到的标的项目收益款或回购款低于协议约定金额，本公司无条件承担差额补足义务。
上述差额补足事宜在性质上属于本公司为全资子公司融资提供担保的行为，本公司第七届董事会第九十九次会议以传真表决的方式召开，本公司董事共9人，全部参与表决，并一致通过上述担保事项。鉴于本公司2016年2月28日召开的2017年第一次临时股东大会已审议通过《北辰实业关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》(公告编号：临2017-014)，上述担保事项无须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况：
被担保人：重庆北辰两江置业有限公司
法定代表人：郭立明
注册资本： 壹亿元整
注册地址：重庆市渝北区悦来街道悦融一路1号
公司类型：有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资）
经营范围：房地产开发（凭资质证书执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担保人与被担保人的关系：本公司持有重庆两江100%的股权。
（属本公司合并报表范围内的公司）
财务状况：截至2016年12月31日，未经审计的重庆两江总资产256,267.96万元，总负债246,731.54万元，净资产9,536.42万元，净利润 -463.58万元。
三、差额补足协议的主要内容：
本公司拟与北京信托签署《差额补足协议》主要内容如下：
1. 差额补足义务的确认
本公司应确保信托存续期间标的项目收益按期、足额实现，如在约定时点北京信托财产专户内累计收到的标的项目收益款或回购款低于本协议约定的金额，本公司有义务对差额部分无条件立即予以补足。
2. 差额补足义务承担方式
本公司应按照本合同中的约定将差额补足资金划付至北京信托指定的信托财产专户内。
3. 合同的强制执行公证
本合同双方共同确认：根据有关法律规定已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。经慎重考虑决定，自本合同签订之日，双方自愿办理本合同公证并赋予强制执行效力。
四、董事会意见：
本公司董事会本着勤勉尽责的原则，对上述被担保人的资信情况进行了查证，认为被担保人经营情况稳定，资信状况良好，本次担保风险可控，决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量：
截至本公告披露日前，除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保而形成的担保外，本公司及其控股子公司对外担保总额累计为498,700万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为44.27%。其中，本公司对控股子公司提供的担保总额累计为498,700万元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为44.27%。截至本报告日本公司无逾期担保。
六、备查文件：
1. 北辰实业第七届第九十九次董事会会议决议；
2. 《差额补足协议》。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2017年3月21日
