上海申华控股股份有限公司
关于中期票据获准发行的公告
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017-06号
上海申华控股股份有限公司
关于中期票据获准发行的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月21日，上海申华控股股份有限公司收到中国银行间市场交易商协会发来的《接受注册通知书》（中市协注【2017】MTN146号），交易商协会接受本公司中期票据注册。具体如下：
一、公司本次中期票据注册金额为3亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由平安银行股份有限公司主承销。
二、公司在注册有效期内可分期发行中期票据，接受注册后如需备案发行的应事先向交易商协会备案。发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。
三、公司应按照《非金融企业债务融资工具集中簿记建档业务操作规程》进行集中簿记建档发行。
四、公司应按照《中国银行间市场交易商协会会员管理规则》等相关自律管理规定，接受协会会员自律管理，履行会员相关义务，享受会员相关权利。
五、公司如在注册有效期内变更主承销商，应重新注册。
六、公司应按照《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《非金融企业债务融资工具信息披露规则》及有关规则指引规定，履行信息披露义务。
七、公司应严格按照募集说明书披露的资金用途使用募集资金，如存续期内需要变更募集资金用途应提前披露，变更后的募集资金用途也应符合相关法律法规及政策要求。
八、公司应严格按照国家有关产业政策规定，依法合规开展生产经营活动，确保有关业务规范健康发展。
九、公司如发生可能对偿债能力产生重大影响的事件，应严格按照投资人保护机制的要求，落实相关承诺，切实保护投资人的合法权益。
十、公司应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具突发事件应急管理工作指引》及有关规则指引规定，建立健全后续管理相关工作制度，并积极配合主承销商后续管理工作的开展。
十一、公司在中期票据发行、兑付过程中和中期票据存续期内如遇重大问题，应及时向交易商协会报告。
本次中期票据发行已经公司2016年度第一次临时股东大会审议通过。
公司将根据本次票据的发行、存续、兑付情况及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2017年3月23日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017—07号
上海申华控股股份有限公司
关于向昆山专汽订购房车的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 交易标的名称：36台拖挂式营地房车
2、 交易金额：人民币828万元左右
3、 本次交易未构成重大资产重组
4、 本次交易不存在重大法律障碍
5、 昆山专用汽车制造厂有限公司视同为公司关联方，本次交易构成关联交易，本项交易无需经董事会及股东大会审议批准。
6、 过去12个月，昆山专汽为公司控股子公司，公司及其他子公司与昆山专汽发生的交易为非关联交易。
一、 关联交易概述
1、 公司全资子公司湖南申元房地产开发有限公司（简称“湖南申元”）拟向昆山专用汽车制造厂有限公司（简称“昆山专汽”）采购36台定制拖挂式营地房车，总价约828万元。2017年3月22日，湖南申元与昆山专汽签署了《拖挂房车合作意向协议》。
鉴于公司2017年第一次临时股东大会已审议通过将公司全资子公司上海华安投资有限公司持有的昆山专汽60%股权转让给公司关联方华晨汽车投资（大连）有限公司（简称“华晨大连”），因此昆山专汽转让完成后，也将成为公司的关联方。虽然昆山专汽尚未完成工商变更，但根据《上市规则》10.1.6，昆山专汽目前已被视同为公司关联方，本项交易构成了上市公司的关联交易。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、过去12个月，昆山专汽为公司控股子公司，公司及其他子公司与昆山专汽发生的交易为非关联交易。
二、 关联方基本情况
关联方：昆山专用汽车制造厂有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：昆山市周市镇金茂路1288号
注册资本：5500万元人民币
法定代表人：郑钟
主营业务：自卸车、普通半挂车、罐式车的制造、改装及售后服务；专用汽车的制造、销售及售后服务；汽车配件及机械零件加工；汽车金属容器制造、加工；汽车销售；道路普通货运；医疗器械批发及零售；货物及技术的进出口业务。
股权结构： 目前，公司全资子公司上海华安投资有限公司持有昆山专汽60%股权，工商变更完成后，华晨大连将持有昆山专汽60%股权，新昌实业持有昆山专汽40%股权。
关联关系：昆山专汽在完成工商变更后，控股股东将变更为华晨大连，华晨大连为公司关联方，公司与华晨大连由实际控制人华晨汽车集团控股有限公司共同控制。
财务状况：昆山专汽最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：万元
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三、 关联交易标的基本情况
交易类别：购买资产
交易标的：定制拖挂式营地房车36台（含8米和10米两种规格）。
权属状况：本次作为交易标的的定制车辆权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
定价依据及合理性分析：本次交易价格为湖南申元对比市场上多家专用车生产厂家同类产品的报价后经协商确定的结果。交易最终确定采用每台均价约23万元的昆山专汽产品，根据湖南申元对于房车营地的具体要求定制36台营地拖挂房车，价格较为合理。
昆山专汽报价与市场价格比较如下：
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四、 关联交易的主要内容和履约安排
交易协议主要内容：
1、 湖南申元将于2017年内拟向昆山专汽采购36台拖挂式营地房车，总价约为828万元。其中分8米和10米两种规格，具体数量和配置由双方另行签订销售合同约定，湖南申元根据工程进展，也可分批采购昆山专汽车辆。
2、 昆山专汽按湖南申元的要求，对拖挂房车设计制造。对8米和10米的两款车型分别提供三种不同布置方案供湖南申元选择参考。
3、 双方在签订正式销售合同前，由双方进行充分市场调研，结合房车的配置、工艺、物流等要素，合理确定房车的销售价格。
4、 昆山专汽负责将拖挂房车运送到湖南申元指定位置，并协助湖南申元对拖挂房车各类管路的对接提供现场指导。
5、其他未尽事宜，双方将在销售合同中明确约定。
五、 交易事项对公司的影响
公司全资子公司湖南申元是公司为开发湖南洪江房产项目所设立的企业。本次交易是湖南申元为在洪江地区开展房车营地项目做准备，有利于推动公司汽车消费产业的发展。
六、 本次交易应当履行的审议程序
根据《上市规则》及《公司章程》，本次交易已执行了公司内部审议程序，不需经公司董事会及股东大会批准，也无需经其他有关部门批准。
七、 备查文件：《拖挂房车合作意向协议》
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2017年3月23日
