格林美股份有限公司
关于签署BAMETA公司股权主体
变更及其章程修订协议的公告

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2017-036

格林美股份有限公司

关于签署BAMETA公司股权主体

变更及其章程修订协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

2016年10月24日，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“格林美”）与BAMETA及其原股东THYSSEN ALFA Rohstoffhandel München公司、Karl Karletshofer公司、Indra Recycling公司签署了《Agreement regarding the participation of GEM in BAMETA GmbH》（以下简称“股权转让及增资合同”）。公司以自有资金5,150,000欧元收购由德国废物处理巨头雷曼迪斯集团（REMONDIS）实际控制的BAMETA GmbH（以下简称“BAMETA”或“目标公司”）30%股权并对其增资，具体内容详见2016年10月27日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

为了进一步拓展废旧金属资源国际来源通道，发展与国际废物处理巨头雷曼迪斯（REMONGDIS）的废物业务伙伴关系，提升公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）在有色金属废物回收利用的综合分选技术，扩大荆门格林美的废物利用业务规模，将荆门格林美打造成有全球核心竞争力的废旧金属资源循环再造产业园区。公司、荆门格林美与BAMETA及其股东THYSSEN ALFA Rohstoffhandel München公司、Karl Karletshofer公司、Indra Recycling公司于2017年3月20日签署了《Takeover of Contract, Amendment to the Articles of Association》（以下简称“协议”），荆门格林美将代替格林美参与收购BAMETA公司 30%股权及增资事宜，并完全取代格林美接受前期签署的股权转让及增资合同中约定的权利和义务。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次签署股权主体变更及章程修订协议不需要提交公司董事会、股东大会审议。

本次签署股权主体变更及章程修订协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、交易对方基本情况

1、THYSSEN ALFA Rohstoffhandel München公司

公司名称：THYSSEN ALFA Rohstoffhandel München GmbH

地址：Bahnhofstr. 106, 82166 Gr?felfing

公司情况：由雷曼迪斯集团（REMONDIS）下属企业TSR控股，在德国拜仁州和奥地利拥有22家料场，收集、处理废钢和有色金属废料，其股东结构: TSR(Remondis占股80%)占比66%，Max Aicher集团占比24%，Althoff先生占比10%。

2、Karl Karletshofer公司

公司名称：Karl Karletshofer GmbH

地址：Lessingstr.19,89231 Neu-Ulm

公司情况：主要收集处理有色金属废料，公司为家族自有，Karletshofer占比100%。

3、Indra Recycling公司

公司名称：Indra Recycling GmbH Metallaufbereitung

地址：Hockenheim, III. Industriestr. 2, 68766 Hockenheim

公司情况：由雷曼迪斯（Remondis）控股，拥有浮选设备，处理以破碎料里重料为主的混合金属。股东结构:Remondis占比97%，Lopez先生占比3%。

4、荆门市格林美新材料有限公司

公司名称：荆门市格林美新材料有限公司

注册资本：355,754.965 万元

法定代表人：许开华

成立日期：2003 年 12 月 04 日

住所：荆门高新技术产业开发区迎春大道 3 号

经营范围：再生资源的回收、储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循 环利用；废旧车用动力蓄电池及其它含镍、含镉、含铜、含锌电子废弃物的收集、 贮存、处置；超细粉体材料、高能电池材料、电子新材料及其产品、有色金属及其 化工产品的研究、开发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所 需的原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；高 新技术项目的投资与开发；技术与经济信息咨询（不含金融、证券、期货及其他许 可项目）；环境服务、环境咨询，市政给排水、污水及工业废水处理项目投资和运营 管理；稀贵金属、稀散金属、稀土、废旧五金电器、废塑料、废渣、废泥的循环利 用；液晶面板的综合利用，铟及其工业用盐的回收；粗铜、粗锡的生产与销售；塑 木型材的研发、设计、生产、销售；工业用钠盐、锌盐、锰盐、铵盐的回收、生产 与销售；液氨、硫酸、盐酸、氢氧化钠、过氧化氢、乙炔、氮气、硫酸钴、硫酸镍、 氢气（储存）、次氯化钠、氯气（票面）、氯酸钠、硫磺、四氯乙烯、煤油、油漆、 漂白粉、柴油、工业酒精、硫化钠、硫化铵、过硫酸钠、氟化钠、亚硫酸钠、二氧 化碳批发仓储；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

三、目标公司基本情况

1、基本情况

公司名称：BAMETA GmbH

成立时间：2013年5月31日

注册资本：400万欧元

注册地：德国Buchloe市

经营范围：主要经营范围为金属废料、混合物及塑料的分选提纯与贸易，以及前述商品的处理及准备。

目标公司主要业务是分离混合金属碎料中的黑色金属和有色金属，目标公司集中了股东的废物处理先进技术，建立了金属废物分选提纯领域的世界先进装备与技术体系。目标公司将共享股东REMONDIS, TSR 和 THYSSEN ALFA三家欧洲废物集团的渠道，保障原料供应。

2、股权结构情况

本次股权主体变更前，目标公司的股权结构如下：

■

本次股权主体变更后，目标公司的股权结构如下：

■

四、协议的主要内容

（一）股权主体变更内容

根据协议，由公证人Rainer Krick公证于慕尼黑，荆门格林美将代替格林美参与收购BAMETA公司30%股权及增资事宜，并完全取代格林美接受前期签署的股权转让及增资合同中约定的权利和义务。

（二）章程修订内容

原章程第四节第一条——“管理”——更改内容如下：

（1）只要荆门市格林美新材料有限公司（及其持有的目标公司股份的法定继承者）持有目标公司至少20%的股份，荆门格林美有特别权利（德国民法典35）任命具有整体代表权的目标公司总经理。

（2）只要股东THYSSEN ALFA（及其持有的目标公司股份的法定继承者）持有至少20%的目标公司股份，THYSSEN ALFA有特别权利（德国民法典35）任命具有整体代表权的目标公司总经理。

（3）如果总经理的任免超越了上述的股东特别权利，则需要股东大会至少2/3投票通过。

五、对公司的影响

本次股权主体变更及章程修订的目的是为了整合公司资源，促进企业管理水平及管理效率的提升，保障荆门格林美的原料供应体系，提升荆门格林美在城市矿产资源处理业务的盈利能力和核心竞争力。由于荆门格林美为公司的全资子公司，不会对本次对外投资活动产生重大影响。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二Ο一七年三月二十二日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2017-037

格林美股份有限公司

关于设立全资孙公司

并完成工商登记的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西格林美资源循环有限公司（以下简称“江西格林美”）出资人民币5,000万元，设立孙公司福建格林美再生资源有限公司（以下简称“福建格林美”）。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项不需要提交公司董事会、股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

公司名称：江西格林美资源循环有限公司

注册地址：江西省丰城市资源循环利用产业基地

成立日期：2010年05月12日

法定代表人：鲁习金

注册资本：60,490万元

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：再生资源回收储存（国家有限制性规定的从其规定）与综合循环利用；废线路板处理；废旧金属、废旧电池、废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置及电池厂废料、报废电子电器产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、分类贮存与处置。废弃资源循环利用技术的研究、开发与综合利用；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料循环技术的研究、开发与生产销售及高新技术咨询与服务；塑木型材及合金制品的生产销售；各种物质与废旧资源的供销贸易；进出口贸易；汽车销售、汽车租赁、汽车充电服务、汽车售后服务；报废汽车的回收、拆解、综合利用及拆解产物的销售；废五金、废电机、废电器、废钢、废电线电缆的回收、拆解、综合利用及拆解物的销售；废塑料回收、分拣、加工及塑料产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、对外投资的具体情况

1、股东：江西格林美资源循环有限公司

2、股东出资额和出资方式：

江西格林美以现金方式出资人民币5,000万元，占福建格林美注册资本总额的100%。本次资金来源均为股东自有资金。

3、工商登记注册情况：

近日，福建格林美已完成相关工商登记注册手续，并取得了福清市市场监督管理局下发的《营业执照》，具体信息如下：

公司名称：福建格林美再生资源有限公司

注册地址：福建省福州市福清市江阴镇江阴工业集中区福建华闽再生资源有限公司生产车间（一）、办公楼

成立日期：2017年3月10日

法定代表人：鲁习金

注册资本：5,000万元

公司类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：再生物资回收与批发；废线路板、废旧金属、废旧电池、废旧电器、废旧电子产品、废旧机电设备及其零部件、废纸、废玻璃、废塑料、废五金、废电机、废钢、废电线电缆回收、加工、销售；废弃资源循环利用技术的研究、开发；新能源、新材料技术研发；塑木型材及合金制品生产、销售；报废汽车回收、拆解；汽车销售及售后服务；汽车租赁服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、对公司的影响

本次对外投资设立孙公司，旨在进一步扩大公司在华东地区再生资源行业的领域范围，旨在以福州为中心发展华东地区的再生资源回收利用、报废汽车回收利用、汽车销售及售后服务等业务，扩大公司再生资源行业影响力，推动公司进一步全国范围内产业链布局，进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二Ο一七年三月二十二日