广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告

股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2017-007

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司将位于梅县雁洋镇铜箔厂段河堤，面积14，488平方米的商住用地（梅府国用【2013】第4560号）转让给广东嘉元科技股份有限公司，交易总价款为人民币陆佰柒拾万柒仟玖佰肆拾肆元整（￥6,707,944元）。

●本次交易属于关联交易。

●公司在过去12个月未发生与同一关联人进行交易的情况。

●本次交易无须提交公司股东大会审议批准。

一、关联关系概述

公司将位于梅县雁洋镇铜箔厂段河堤，面积14，488平方米的商住用地转让给广东嘉元科技股份有限公司。双方于2017年3月24日正式签订《土地使用权转让合同》，土地转让价格合计为人民币陆佰柒拾万柒仟玖佰肆拾肆元整（￥6,707,944元）。

公司持有广东嘉元科技股份有限公司20.78%的股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易。

公司在过去12个月未发生与同一关联人进行交易的情况。

二、关联方介绍

（一）交易关联方基本情况

广东嘉元科技股份有限公司于2001年9月29日在梅州市工商行政管理局登记注册，注册号为914414007321639136，经营范围为：“研究、制造、销售：电解铜箔制品，法定代表人为廖平元；其于2015年10月在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“嘉元科技”，证券代码833790。

2、关联方最近一年财务指标

截至2016年期末，广东嘉元科技股份有限公司的财务指标如下：

单位：万元

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为公司位于梅县雁洋镇铜箔厂段河堤，面积14,488平方米的商住用地，交易类型为出售资产。

2、交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

1、定价原则：根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2017】第076号《评估报告书》结果，双方协商确定交易价格。

2、广东中广信资产评估有限公司采用市场法，就公司对外公开出售的全部资产在2016年12月31日（评估基准日）的价值出具了《评估报告书》。本次关联交易标的对应的评估结果如下：

单位：人民币元

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四、关联交易的主要内容和履约安排

1、转让方转让给受让方的土地位于梅县雁洋镇铜箔厂河堤，用途为商住用地，证载面积14,488平方米（梅府国用（2013）第4560号）。转让方将该地块按现状出售给受让方，其中清理附着物、处理纠纷及所需的一切费用由受让方承担。

2、双方约定，本宗土地转让价格为每平方米463元，截至本合同签订之日，转让方所持土地证上所载土地面积为14,488平方米，土地转让款总额为人民币陆佰柒拾万柒仟玖佰肆拾肆元整（￥6,707,944）。双方确认，若因国土等政府职能部门根据规划要求修改了证载面积，则最终以国土办证面积为准，按更改后的国有土地使用权证上载明面积按照每平方米463元的价格结算转让款。

3、合同同时符合以下所有条件方为生效：

（1）双方签字盖章后；

（2）经转让方董事会和受让方股东大会表决通过；

4、合同生效之日起3个工作日内，受让方向转让方支付合同总款的51%（即首期款，取整数342万元），三个月内付清至合同总款的95%（即第二期款，取整数295万元），余款在受让方领取权属证并确认无误后付清。

5、受让方付清合同全款后，双方一致确认转让方已将该地块移交给受让方使用；转让方在收到受让方支付的首期款后十个工作日内办理相关的权证过户手续，办理相关权证的出证时间最终以国土部门为准。过户所需的税费和办证费等费用按国家有关部门的规定由双方各自承担。

五、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响情况

1、本次关联交易标的为公司日常对外出售的资产，属日常资产交易事项，有助于盘活公司的资产。 本次交易获得的投资收益预计为289.56万元。

2、公司认为本次关联交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力。

六、该关联交易履行的审议程序

1、公司于2017年3月24日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了本项交易，全体董事共9人参与表决，同意票为9票，反对票0票，弃权票0票。

2、公司独立董事一致同意本次关联交易，并发表事前认可函及独立意见，认为本次关联方购买的资产为公司日常对外出售的资产，交易价格以第三方评估机构出具的评估结果为依据，属日常资产交易事项；该项关联交易有助于盘活公司的资产，不影响上市公司的持续经营能力；本次交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，价格公允，程序合法，未损害公司及股东的利益。

3、根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。

七、备查文件目录

1、董事会决议；

2、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见；

3、《土地使用权转让合同》

4、中广信评报字[2017]第076号《资产评估报告书》

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

二O一七年三月二十五日