云南云维股份有限公司
关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2017-043

云南云维股份有限公司

关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为维护广大投资者权益，云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月23日（星期四）14:00-15:00在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络互动形式召开了关于公司重大资产重组事项的投资者说明会，就公司本次重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的主要问题进行了回答，现将投资者说明会召开情况公告如下：

一、 本次投资者说明会召开情况

公司董事长、总经理凡剑先生，公司副总经理、董事会秘书李斌先生，公司财务负责人蒋观华女士及本次交易中介机构代表出席了本次投资者说明会，公司在本次会议上与投资者进行互动交流和沟通，在规定时间内对投资者关注的主要问题进行了答复。

二、 投资者提出的主要问题及公司答复情况

1、 问：请问目前公司与深装总股东谈判情况如何？

答： 目前，公司已与深装总实际控制人李兴浩以及董事长胡正富签署框架协议，其他谈判进展请关注公司公告，谢谢！

2、 问：现在各项工作进展顺利吗？是否能按预计时间内完成？

答：公司目前正在与各中介机构及交易对手方进行积极沟通，推进本次重组。当前公司已聘请相关中介机构，并组织独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等机构研究论证、推进本次重大资产重组工作，目前相关尽职调查、审计、评估等工作正在全力推进中。公司本次拟申请继续停牌不超过2个月，公司将根据重组推进实际情况及交易所的规定申请公司股票复牌，具体时间以公告为准。

3、 问：深装总资产评估是按新三板市值来评估吗？发行股份收购时，发行价格怎么来计算？现有的上市公司的资产会置换出去吗？煤化集团未来是当小股东还是会用现有的资产回购掉股权达到完全退出？

答：谢谢投资者关注，云维股份重大资产重组方案尚未最终确定，已聘请评估机构按相关规定对标的资产进行评估，云维股份的股份发行价格将按《重大资产重组管理办法》规定确定，请投资者关注后续有关公告。公司目前尚未收到煤化集团关于持有公司股权变动的通知，若公司取得相关通知，将及时履行信息披露义务，谢谢。

4、 问：公司原属于煤焦化行业，标的资产属于建筑装饰行业，为何不选择更有发展潜力的行业的企业作为标的资产？

答：通过前期调研，标的公司自身盈利性良好，未来具有较为良好的成长性，且与云南省“十三五”规划契合，有利于上市公司未来发展。公司本着尽可能维护普通投资者利益的目的开展此次重大资产重组工作，此次重大资产重组事项程序合法合规，谢谢投资者的关心！

5、 问：请问公司判断建筑装饰行业仍会增长有什么依据？

答：建筑装饰行业的市场需求来源于两部分，一是新开发建筑的初始装饰需求；二是存量建筑改建、扩建、改变建筑使用性质或初始装饰自然老旧而形成的更新需求。

（1）新型城镇化路径将为行业创造持续的增量需求

近年来，我国仍处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期，各种有利因素都将推动国民经济与社会发展处于一个快速发展的阶段。建筑装饰行业仍面临着持续、快速发展的宏观环境。

（2）二、三线城市经济发展迅速、新增建筑带来的装饰需求增长强劲

随着国内经济的不断发展，我国二、三线城市经济的崛起以及在地区中的经济影响力越来越大，对城市旧城改造、新城新区建设，高速公路、铁路、港口、机场新建扩建等基础设施建设需求不断扩大，同时由于商业地位和旅游吸引力的提高，国内外大中型企业分支机构大量入驻，商务活动、旅游观光人数均得到提高，写字楼、商业中心等商业地产、星级及商务酒店、会展中心、购物广场等商旅及配套建筑都进入大规模新建与改造中，不仅增加了建筑装饰行业的市场规模，而且对装饰的质量、档次提出了更高的要求，推动了建筑装饰行业整体水平向更高层次发展。

（3）建筑业竣工面积持续高速增长为行业提供强大的存量需求保证

随着存量商业营运用房、住宅数量的增长和二手房交易市场的成熟，既有建筑整体及局部的更新改造等存量需求不断扩大。

（4）“一带一路”战略为建筑装饰行业“走出去”提供新机遇

“一带一路”战略逐步落实，“走出去”被看成是建筑装饰企业发展的一大突破口，“一带一路”战略的落实则为行业的发展提供了新的机遇。

6、 问：2016年12月29日公告公司筹划重大事项，那时是不是还没有重组标的？

答：当时尚未确定是否筹划重大资产重组。感谢您的关注。

7、 问：请问当初为什么选择这家标的企业，主要的考量因素是什么？

答：通过前期调研，标的公司自身盈利性良好，未来具有较为良好的成长性，且与云南省“十三五”规划契合，有利于上市公司未来发展。

8、 问：未来的重组方案在经过股东大会的时候，煤化集团是不是需要回避？

答：谢谢投资者关注，云维股份重组方案提交股东大会审议时，将按规定由股权登记日登记的股东投票表决，若涉及关联方需回避表决情况，将严格按规定执行。

9、 问：请问这次交易是否会对公司的业绩带来大幅增长？本次收购完成后利润预计为多少？

答：为提升公司的综合盈利能力，为股东创造价值，公司筹划了本次重大资产重组。目前，相关各方正在积极商谈、论证本次重大资产重组的相关事项，相关尽职调查、审计评估等各项工作仍在推进中。若重组成功，有利于提升公司的竞争力及持续发展能力，预计将会增加公司未来利润。因业绩受多方因素影响，目前尚无法准确预计。

10、 问：对深装总的评估工作结束了吗？估值多少？

答：目前相关评估工作正在推进，请关注公司相关公告。

11、 问：请问本次交易方案是什么？后续是否会有变化或者取消？

答：本次方案初步为公司通过发行股份购买资产的方式收购深装总100%股权，鉴于本次重组需待交易各方就交易细节的谈判等多方面达成一致后方能形成最终方案，且最终方案还需获得相关监管部门及证监会的核准，因此本次重组尚存在不确定性。

12、 问：如果煤化集团5月下旬将召开相关债权人会议，是否意味6月份重组方案才能提交股东大会审议？

答：公司本次申请停牌自2017年3月31日起不超过两个月，将在规定时间内披露重组预案。煤化集团重整程序将按相关法律规定继续推进，请投资人关注相关进展公告，谢谢！

13、 问：请问公司预计什么时候复牌？

答：公司本次拟申请继续停牌不超过2个月，公司将根据交易所的规定申请公司股票复牌，具体时间以公告为准。

14、 问：为什么本次需要停牌这么长时间？

答：鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估以及法律工作量较大，且涉及前置审批事项。相关方案仍然需要进一步完善，故本次停牌时时间较长。公司严格按《上交所股票上市规则》、《上交所停牌复牌指引》相关规定执行。

15、 问：请问公司打算停牌停到什么时候?煤化集团重整大概什么时候结束?发行股份注入深装总公司,多少钱发行?发行多少股?希望尽快复牌交易,不能长期停牌。

答：公司因重整和重组连续停牌时间过长，给投资者带来的不便深表歉意。目前公司重组正在推进中，尚未形成《重组预案》，无法确定发行股票数量和发行价格。公司将严格按照证监会、交易所的相关规定推进重组工作和申请复牌，敬请关注公司相关公告。煤化集团的重整目前尚在进行中,预计5月下旬将召开相关债权人会议审议重整相关议案，公司将关注其进展情况，及时披露相关信息。

16、 问：煤化集团债务重整后可能面临失去控股权，作为大股东能否确保重组方案通过股东大会（不论什么资产）。有确保重组方案通过的预案吗？如通过，但因现在证监会对借壳重组审核严格通不过是否还有备选方案?

答：本次重组的交易各方及中介机构正在全力推进、落实、完善交易方案的细节，并积极与相关各方进行沟通，优化重组方案，确保符合监管要求。本次重组的最终方案仍具有一定的不确定性，请广大投资者注意风险。交易各方将尽最大努力争取重组成功。

关于本次投资者说明会的全部内容，详见上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）。 感谢各位投资者积极参与本次投资者说明会。

特此公告。

云南云维股份有限公司董事会

2017年3月25日